г. Москва |
|
04 апреля 2018 г. |
Дело N А40-19188/2016 |
Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2018 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2018 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Красновой С.В.,
судей Денисовой Н.Д., Нечаева С.В.,
при участии в заседании:
от истца - ООО "Горгеострой"- не явился, извещен,
от ответчиков - ОАО "Россевзапстрой" - Корнюхина К.Э. по дов. от 19.02.2018,
ООО "Олеандр" - Тарасова И.Ю. по дов. от 01.12.2017 N 11,
ООО "Гранд Престиж" - не явился, извещен,
ООО "Раздолье"- не явился, извещен,
от ООО "Коммерческий суд ЦФО" - Королева И.Л. по дов. от 26.02.2018,
рассмотрев 28 марта 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Олеандр"
на определение от 31 октября 2017 года
Арбитражного суда города Москвы
о процессуальном правопреемстве,
вынесенное судьей Нечипоренко Н.В.,
на постановление от 31 января 2018 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Расторгуевым Е.Б., Трубицыным А.И., Головкиной О.Г.,
по делу N А40-19188/2016,
по иску ООО "Горгеострой"
к ОАО "Россевзапстрой", ООО "Олеандр", ООО "Гранд Престиж" ООО "Раздолье"
о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности
УСТАНОВИЛ:
ООО "Горгеострой" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Россевзапстрой", ООО "Олеандр", ООО "Гранд Престиж", ООО "Раздолье" о признании ничтожной цепочки сделок купли-продажи заключенных между ОАО "Россевзапстрой" и ООО "УК "Нью Лайф Менеджмент", между ООО "УК "Нью Лайф Менеджмент" и ООО "Рекламно-производственная группа Ви Ай Ти", между ООО "Рекламно-производственная группа Ви-Ай-Ти" и ООО "Олеандр", между ООО "Олеандр" и ООО "Гранд-Престиж" по отчуждению нежилого помещения - части здания, условный номер 253452, инвентарный номер, литер: инв. N 2620, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Строителей, д. 6, корп. 6 и применении последствий недействительности сделок, в виде возврата ОАО "Россевзапстрой" нежилого помещения.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2016 года, оставленным без изменение постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16 января 2017 года, решение суда первой инстанции отменено, признана недействительной в силу ничтожности сделка купли-продажи недвижимого имущества (кадастровый (условный) номер 77:06:0001004:5345: нежилого помещения площадью 529, 5 кв. м, 1 этаж, помещение IV, комнаты с 1 по 42, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Строителей, д. 6, корп. 6), оформленная договорами купли-продажи: от 07.05.2013 между ОАО "Россевзапстрой" и ООО "УК "Нью Лайф менеджмент"; от 29.10.2013 между ООО "УК "Нью Лайф менеджмент" и ООО "Рекламно-производственная группа ВиАйТи"; от 14.11.2013 между ООО "Рекламно-производственная группа ВиАйТи" и ООО "Олеандр"; от 06.11.2015 между ООО "Олеандр" и ООО "Гранд-Престиж".
Применены последствия недействительности последовательных сделок:, а именно: суд обязал ООО "Гранд-Престиж" передать недвижимое имущество (кадастровый (условный) номер 77:06:0001004:5345, нежилое помещение площадью 529,5 кв. м, 1 этаж, помещение IV, комнаты с 1 по 42, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Строителей, д. 6, корп. 6) ОАО "Россевзапстрой"; взысканы с ООО ""Раздолье" в пользу ООО "Олеандр" денежные средства в размере 41 408 760 руб.; взысканы с ООО "Рекламно-производственная группа ТиВиАй" в пользу ООО "Олеандр" денежные средства в размере 493 240 руб.
Взыскано с ОАО "Россевзапстрой" в пользу ООО "Горгеострой" в возмещение расходов на оплату госпошлины за подачу иска и апелляционной жалобы 2 250 руб.; с ООО "Раздолье" в пользу ООО "Горгеострой" в возмещение расходов на оплату госпошлины за подачу иска и апелляционной жалобы 2 250 руб.; с ООО "Олеандр" в пользу ООО "Горгеострой" в возмещение расходов на оплату госпошлины за подачу иска и апелляционной жалобы 2 250 руб.; с ООО "Гранд Престиж" в пользу ООО "Горгеострой" в возмещение расходов на оплату госпошлины за подачу иска и апелляционной жалобы 2 250 руб.
Определением Арбитражного суда города Москвы суда от 31 октября 2017 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2018 года, удовлетворено заявление ООО "Коммерческий суд ЦФО", произведена замена ответчика - ОАО "Россевзапстрой" на правопреемника - ООО "Коммерческий суд ЦФО".
Не согласившись с судебными актами первой и апелляционной инстанции, ООО "Олеандр" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные.
В обоснование поданной кассационной жалобы ООО "Олеандр" указывает, что соблюдение норм, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве не исследовалось; договор уступки права N 3089 не содержит условий, предусмотренных статьей 140 указанного Федерального закона.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Олеандр" поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представители ОАО "Россевзапстрой" и ООО "Коммерческий суд ЦФО" настаивали на законности принятых судебных актов.
Иные участвующие в деле лица, извещенные о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направили. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда.
Отзывы на кассационную жалобу, представленные ОАО "Россевзапстрой" и ООО "Коммерческий суд ЦФО", не подлежат приобщению к материалам дела, как поданные с нарушением положений статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отводов составу суда не поступило.
Выслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и вынесении определения, принятии постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела и установлено судами, в рамках дела Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-31116/2016 ОАО "Россевзапстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
В июле 2017 года проведены торги в форме аукциона по продаже имущества ОАО "Россевзапстрой", победителем которых по лоту N 1 стало ООО "Коммерческий суд ЦФО". Впоследствии 06 июля 2017 года между ОАО "Россевзапстрой" и ООО "Коммерческий суд ЦФО" по результатам торгов заключен договор купли-продажи N 3089.
Согласно пункту 1.1 предметом договора является "Право требования ОАО "Россевзапстрой" на основании Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-19188/2016 от 14 октября 2016 года (оставлено в силе Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16 января 2017 года по делу N А40-19188/2016) на нежилые помещения, общей площадью 529,5 м2, расположенные по адресу: г. Москва, Строителей, д. 6 корп. 6 (этаж I, пом. IV, комнаты с 1 по 42), кад. N 77:06:0001004:5345.".
Суды установили, что договор N 3089 соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, доказательств обратного не представлено.
Так, согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В соответствии с частью 2 названной статьи на замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.
Таким образом, процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей в отношении предмета спора от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.
Основанием для процессуального правопреемства, в том числе, может быть уступка требования, которая регулируется нормами статей 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Проанализировав условия договора N 3089, с учетом указанных норм закона, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о переходе права требования ОАО "Россевзапстрой" к ООО "Коммерческий суд ЦФО", в связи с чем, правомерно заменил ОАО "Россевзапстрой" на правопреемника - ООО "Коммерческий суд ЦФО".
При этом судами были отклонены доводы ООО "Олеандр" о том, что момент оплаты уступленного права судом не исследован; о том, что договор купли-продажи не зарегистрирован в установленном порядке, а также не содержит предусмотренных статьей 140 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" условий; и о том, что заявитель жалобы не был уведомлен о состоявшейся уступке права требования.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы ООО "Олеандр, по которым оно не согласно с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения арбитражного суда первой инстанции и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Москвы от 31 октября 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2018 года по делу N А40-19188/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья |
С.В. Краснова |
Судьи |
Н.Д. Денисова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.