Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 апреля 2018 г. N Ф05-3438/18 по делу N А41-48931/2016

г. Москва

10 апреля 2018 г.

Дело N А41-48931/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Денисовой Н.Д., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца - Алексеева Н.Б. - не явился, уведомлен

ответчики:

от ООО "Трансс-Реутов" - Толкачев Р.В., дов. от 20.12.2017

от Аистова А.А. - не явился, уведомлен

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Московской области - не явился, уведомлен

от третьего лица - Илинича М.В. - не явился, уведомлен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Трансс-Реутов" на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 ноября 2017 года, принятое судьями Гараевой Н.Я., Катькиной Н.Н., Коротковой Е.Н.,

по иску Алексеева Николая Борисовича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Трансс-Реутов", Аистову Александру Алексеевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Московской области,

третье лицо - Илинича М.В.

о признании решения недействительным

УСТАНОВИЛ:

Алексеев Николай Борисович обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Трансс-Реутов" (далее - Общество) и Аистову Александру Алексеевичу о признании сведений, изложенных в решении N 1 общего собрания участников Общества о проведении собрания от 19.05.2014 недействительными, регистрацию данного решения об исключении иных участников общества в налоговом органе по месту учета не подлежащей применению (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований).

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 апреля 2017 года решение единственного участника ООО "Трансс-Реутов" N 1 от 19.05.2014 признано недействительным.

Определением от 17 июля 2017 года Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции, а также привлек Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 20 по Московской области к участию в деле в качестве ответчика, исключив ее из числа третьих лиц.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 ноября 2017 года решение Арбитражного суда Московской области от 06 апреля 2017 года отменено. Решение единственного участника Общества от 19 мая 2014 года N 1 в части внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом Алексеева Н.Б. из состава участников Общества путем перехода, принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества к обществу, а также распределения доли Алексеева Н.Б. в пользу Аистова А.А., признано недействительным. Решение Межрайонной ИФНС N 20 по Московской области также признано недействительным. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Трансс-Реутов" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы ООО "Трансс-Реутов" опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Трансс-Реутов" поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителя ООО "Трансс-Реутов", проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением единственного участника Общества от 19.05.2014 N 1 - Аистовым А.А. были приняты решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом из состава участников Общества Алексеева Н.Б. и Ромашкина С.В. путем перехода, принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "Трансс-Реутов" к Обществу и дальнейшем распределении указанных долей номинальной стоимостью 8000 руб., что составляет 2/3 уставного капитала, единственному участнику - Аистову А.А.

Основанием для принятия оспариваемого решения в отношении Алексеева Н.Б. являлось заявление Алексеева Н.Б. от 19.05.2014 о выходе из состава участников ООО "Трансс-Реутов".

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Обращаясь в суд, истец указал, что заявление о выходе из состава участников Общества он не подписывал и не подавал.

В рамках рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство о фальсификации представленного в материалы дела заявления от 19.05.2014 о выходе Алексеева Н.Б. из состава участников ООО "Трансс-Реутов".

С целью проверки заявленных истцом доводов суд по ходатайству истца назначил проведение судебной почерковедческой экспертизы.

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта N ЗЭ-СПЭ-379-СЛЕ-12-2016 от 14.12.2016, выполненному АНО "Экспертно-правовой центр", подпись от имени Алексеева Н.Б., расположенная в заявлении в ООО "Трансс-Реутов" от 19.05.2014 о выходе из состава участников ООО "Трансс-Реутов", выполнена, вероятно, не Алексеевым Н.Б., а другим лицом.

Из содержания представленного в материала дела заключения эксперта N ЗЭ-СПЭ-379-СЛЕ-12-2016 от 14.12.2016, выполненного АНО "Экспертно-правовой центр" следует, что подпись от имени Алексеева Н.Б., расположенная в заявлении в ООО "Трансс-Реутов" от 19.05.2014 о выходе из состава участников ООО "Трансс-Реутов", выполнена, вероятно, не Алексеевым Николаем Борисовичем, а другим лицом.

С учетом указанного заключения, суд пришел к выводу о том, что истец заявление о выходе из состава участников Общества от 19.05.2014 не подписывал, волеизъявление на выход из состава участников Общества у него отсутствовало, доля в уставном капитале Общества выбыла из владения истца помимо его воли.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ответчиком было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы по представленному Аистовым А.А. заявлению о выходе Алексеева Н.Б. из состава участников Общества.

Указанное ходатайство было отклонено апелляционным судом исходя из того, что именно заявление Алексеева Н.Б. о выходе из состава участников общества от 19 мая 2014 года, исследованное экспертом и имеющееся в материалах регистрационного дела, положено в основу внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Апелляционный суд также отметил, что у Аистова А.А. имеется еще несколько экземпляров данного документа и представленный повторно экземпляр заявления Алексеева Н.Б. датирован 12.12.2013, в то время как в оспариваемом решении N 1 от 19 мая 2014 года указано, что заявление Алексеева Н.Б. датировано 19 мая 2014 года.

Суд апелляционной инстанции также учел, что довод истца об отсутствии его волеизъявления о выходе из общества поддерживается также и тем обстоятельством, что им не заявлялся вопрос о выплате действительной стоимости доли.

Довод ответчика относительно пропуска истцом срока исковой давности был рассмотрен и правомерно отклонен судом.

Удовлетворяя требование истца о признании недействительными решения Межрайонной ИФНС России N 20 по Московской области о внесении записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Трансс-Реутов", суд руководствовался положениями ст. 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и исходил из того, что нахождение в ЕГРЮЛ заведомо недостоверных сведений противоречит действующему законодательству и, соответственно, затрагивает интересы самого юридического лица.

При этом суд указал, что документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут быть основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ.

Отклоняя требование истца относительно возложения на Межрайонную ИФНС N 20 по Московской области обязанности по внесению записей в ЕГРЮЛ, а также аннулировании предыдущих записей в ЕГРЮЛ апелляционным судом отклонены как несоответствующие ст. 12 ГК РФ.

Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 ноября 2017 года по делу N А41-48931/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Нечаев

Судьи

Н.Д. Денисова Е.А. Петрова