Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2018 г. N Ф05-5312/18 по делу N А40-159664/2017

г. Москва

28 апреля 2018 г.

Дело N А40-159664/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Савиной О.Н.

судей Холодковой Ю.Е., Мысака Н.Я.

при участии в судебном заседании:

от лиц, участвующих в деле - не явились

рассмотрев 24 апреля 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу

АО "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства"

на решение от 30.10.2017

Арбитражного суда г. Москвы,

принятое судьей О.В. Дубовик,

на постановление от 12.02.2018

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Верстовой М.Е., Стешаном Б.В., Ким Е.А.,

по иску АО "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства"

к ООО "Силикс Трейд"

третье лицо: АО "Россельхозбанк"

о понуждении заключить договор,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" (далее - АО "Корпорация "МСП", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Силикс Трейд" (далее - ответчик) о понуждении заключить договоры залога имущества, указанные в пункте 5.3 договоров о предоставлении независимых гарантий.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество "Россельхозбанк" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2017 в иске отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2018 указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, АО "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда от 24.08.2017 г. и постановления суда от 23.11.2017 г. по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.08.2015 между ООО "Силикс Трейд" и АО "Россельхозбанк" заключены кредитные договоры N 150600/0047 и N 150600/0048.

На основании трехсторонних договоров от 04.02.2016, заключенных между истцом, ООО "Силикс Трейд" и АО "Россельхозбанк" о предоставлении независимых гарантий и заявок на получение независимых гарантий от 02.12.2015, АО "Корпорация "МСП" были предоставлены независимые гарантии от 04.02.2016 N 022016/127 и N 022016/128, обеспечивающие исполнение обязательств ООО "Силикс Трейд" по кредитным договорам.

В соответствии с п. 5.3 договоров, ООО "Силикс Трейд" обязуется после выдачи Гарантий в течение 90 (девяносто) дней передать и/или обеспечить передачу в залог Гаранту имущество, указанное в данном пункте. Согласно пункту 5.4 договоров, залог, устанавливаемый согласно пункту 5.3 договоров, является последующим по отношению к залогу Бенефициара, обеспечивающему исполнение Принципалом обязательств по кредитным договорам от 28.08.2015 N 150600/0047 и N 150600/0048.

АО "Корпорация "МСП" в адрес ООО "Силикс Трейд" 18.11.2016 было направлено письмо N 06/10247 о необходимости обеспечения государственной регистрации договоров залога движимого и недвижимого имущества.

В связи с уклонением ответчика от заключения договоров залога, истцом повторно были направлены обращения от 11.04.2017 N 06/4819, от 12.05.2017 N 06/6391 и от 23.05.2017 N 06/8866.

Согласно условиям спорных договоров, стороны изъявили свои намерения заключить в будущем договоры залога.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и обосновано указали, что истец, обратившись с требованием о понуждении заключить договора залога, в порядке ст. 65 АПК РФ не представил доказательств своевременного направления предложения о заключении договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Согласно п. 4 ст. 429 ГК РФ в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

В силу п. 6 ст. 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Согласно пункту 5.3. договоров о предоставлении независимых гарантий от 04.02.2016 N 022016/127 и от 04.02.2016 N022016/128 стороны предусмотрели срок 90 дней с момента выдачи гарантии для передачи/обеспечении передачи в залог имущества и заключения договоров (условия договоров являются идентичными).

В силу п. 1 ст. 190 ГК РФ, установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Основной договор в срок, предусмотренный п. 5.3. сторонами не был заключен, в указанный период сторонами не было направлено предложение о заключение основного договора, в связи с чем, согласно положению п. 6 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства сторон, предусмотренные в п.5.3. договоров от 04.02.2016 N 022016/127 и от 04.02.2016 N 022016/128 считаются прекращенными.

Предложение о заключении основного договора со стороны Истца в адрес Ответчика было направлено Истцом позднее даты, указанной в п.5.3. договоров - первое письмо направлено в ноябре 2016 г., в связи с чем, довод Истца о том, что Ответчик необоснованно уклоняется от заключения договора залога, является необоснованным.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, подтверждающих своевременное направление предложений, заключить договоры залога, материалы дела не содержат.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов. Оснований для переоценки в силу положений ст.ст. 286, 287 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы АО "Корпорация "МСП" и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2018 по делу N А40-159664/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.Н. Савина

Судьи

Ю.Е. Холодкова Н.Я. Мысак