Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 июля 2018 г. N Ф05-9269/18 по делу N А40-201554/2016

г. Москва

02 июля 2018 г.

Дело N А40-201554/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Нечаева С.В., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца - Кокурина Сергея Николаевича Шилов В.Е. по дов. от 13.02.2018, Жук Н.С. по дов. от 03.08.2017 (до перерыва),

от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "ПИРА" -Харивли Л.Е. по дов. от 18.04.2018,

общества с ограниченной ответственностью "КомплексСтрой"- конкурсный управляющий Сидоров П.В., определение от 14.03.2017 по делу N А40-133737/2016,

рассмотрев 20 июня -25 июня 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "ПИРА"

на постановление от 14 марта 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А., Петровой О.О.,

по делу N А40-201554/2016,

по иску Кокурина Сергея Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "ПИРА", обществу с ограниченной ответственностью "КомплексСтрой"

о признании недействительным сделок (договор, акты выполненных услуг)

УСТАНОВИЛ:

Кокурин Сергей Николаевич (далее - Кокурин С.Н., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "ПИРА" (далее - ООО "ЮК "ПИРА"), обществу с ограниченной ответственностью "КомплексСтрой" (далее - ООО "КомплексСтрой") о признании недействительными (ничтожными) актов выполненных услуг от 05.04.2012, 05.07.2011, 05.10.2012, 31.12.2012, 10.09.2013, 08.04.2014, оформленных между ООО "ЮК "ПИРА" и ООО "КомплексСтрой".

Определением от 11.11.2016 названное исковое заявление было принято к производству, арбитражному делу присвоен N А40-201554/16-158-1815.

Также Кокурин С.Н. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ЮК "ПИРА", ООО "КомплексСтрой" о признании недействительным (ничтожным) договора об оказании консультационных правовых услуг N ЮО-3 от 31.12.2011 и дополнительных соглашений к нему от 31.12.2011, от 25.05.2013 и от 20.02.2014.

Определением от 21.04.2017 данное исковое заявление было принято к производству, арбитражному делу присвоен N А40-69392/17-84-617.

Определением от 17.05.2017 дела N А40-201154/16-158-1815 и N А40-68392/17-84-617 были объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу N А40-201154/16-158-1815.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 сентября 2017 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2018 года решение суда отменено, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом суда апелляционной инстанции, ООО "ЮК "ПИРА" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит его отменить ввиду незаконности и необоснованности, оставив в силе решение суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель ООО "ЮК "ПИРА" и конкурсный управляющий ООО "КомплексСтрой" доводы и требования кассационной жалобы поддержали, представитель истца настаивал на законности принятого по делу судебного акта апелляционного суда, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела. От конкурсного управляющего ООО "КомплексСтрой" в суд кассационной инстанции поступил отзыв на жалобу, который возвращен судом как поданный с нарушение требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании 20.06.2018 был объявлен перерыв до 25.06.2018.

Выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемое постановление отмене не подлежит.

Как следует из материалов дела, 31.12.2011 между ООО "Юридическая компания "ПИРА" (исполнитель) и ООО "КомплексСтрой" (далее - заказчик) был заключен договор N ЮО-3 об оказании консультационных правовых услуг (далее Договор N ЮО-3).

По условиям Договора N О-3 исполнитель сопровождает производственно-хозяйственную деятельность заказчика и оказывает услуги абонентского юридического обслуживания: устное и письменное консультирование по вопросам хозяйственной деятельности, подготовку заключений по вопросам применения действующего законодательства в целях защиты интересов последнего, подготовку изменений в учредительные документы, правовое обеспечение трудовых отношений, участие в переговорах при заключении договоров, подготовку исковых заявлений, жалоб, претензий, представительство в суде.

В последующем между ответчиками были подписаны дополнительные соглашения 31.12.2011, от 25.05.2013 и от 20.02.2014 к данному договору, а также акты выполненных услуг от 05.04.2012, 05.07.2011, 05.10.2012, 31.12.2012, 10.09.2013, 08.04.2014.

Судом установлено, что ранее Кокурин С.Н. являлся участником ООО "КомплексСтрой" (общество) и владел долей в размере 16,66% уставного капитала.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2013 по делу N А40-90305/12 были удовлетворены исковые требования Кокурина С.Н. к ООО "КомплексСтрой" о взыскании действительной стоимости доли в размере 43 967 247 руб. 50 коп. Решение суда обществом не исполнено.

При обращении в суд по настоящему делу в обоснование своей заинтересованности в оспаривании указанных выше договора и актов, истец указал на то, что в период рассмотрения корпоративного спора ООО "КомплексСтрой" начало совершать действия по отчуждению имущества общества, уменьшая баланс организации с целью невозможности получения Кокуриным С.Н. денежных средств за свою долю в обществе.

В частности, истец указал, что вступившим в законную силу решением от 15.02.2016 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-247164/2015 с общества в пользу ООО "ЮК "ПИРА" была взыскана задолженность в размере 3 550 000 руб. по оспариваемому договору и дополнительным соглашениям к нему. Впоследствии без обращения к принудительному исполнению решения суда в июне 2016 года ООО "ЮК "ПИРА" в отношении общества возбуждено дело о банкротстве.

17.08.2016 определением Арбитражного суда города Москвы по делу NА40-133737/16-36-204Б заявление ООО "ЮК "ПИРА" было признано обоснованным, в отношении общества введена процедура наблюдения.

По мнению истца, указанные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что как сам договор, так и дополнительные соглашения к нему, а также указанные акты выполненных услуг являются недействительными (ничтожными) сделками применительно к положениям статей 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу положений статьи 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом заявленные требования документально не подтверждены. Кроме того, суд указал на то, что истец не раскрыл статуса заинтересованного лица, исходя из предмета и основания заявленного иска, применительно к положениям статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между тем, как правильно отметил суд апелляционной инстанции, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.

Согласно доводам Кокурина С.Н., оспариваемые сделки совершены в целях признания ООО "КомплексСтрой" банкротом и создания препятствий для выплаты ему действительной стоимости доли, обязанность по выплате которой обществом не исполнена, доказательств, свидетельствующих о наличии у общества имущества, достаточного для исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале должника, в материалы дела не представлено.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в материалы дела доказательства в их совокупности, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения Кокурину С.Н. имущественного вреда путем искусственного создания ситуации отсутствия у ООО "КомплексСтрой" финансовых возможностей для исполнения своих обязательств, при которых выплата действительной стоимости его доли в уставном капитале общества оказывается невозможной либо затруднительной, а также к выводу о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок.

Таким образом, судом апелляционной инстанции были установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела вопреки доводам ответчика.

Все доводы кассационной жалобы, повторяющие по существу доводы возражений на иск и апелляционную жалобу, обсуждены и отклонены судом по мотиву неосновательности, поскольку при проверке материалов дела не нашли своего подтверждения. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Кассационная коллегия отмечает, что доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2018 года по делу N А40-201554/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

С.В. Нечаев Е.А. Петрова