Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 июня 2018 г. N Ф05-9441/18 по делу N А41-47124/2017

г. Москва

28 июня 2018 г.

Дело N А41-47124/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Нечаева С.В., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истцов - Быстровой Елены Евгеньевны - Никулин В.А. по дов. от 09.06.2018, Быстрова Сергея Евгеньевича - Лутецкая Н.В. по дов. от 19.06.2018,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Перспектива" - Невский А.С., ген. директор, протокол N 14 от 07.04.2016,

рассмотрев 21 июня 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Перспектива" на решение от 27 декабря 2017 года Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Кондратенко Н.А., на постановление от 02 апреля 2018 год Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Мизяк В.П., Коротковой Е.Н., Муриной В.А., по делу N А41-47124/2017,

по иску Быстровой Елены Евгеньевны и Быстрова Сергея Евгеньевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Перспектива"

об обязании предоставить документы общества

УСТАНОВИЛ:

Быстрова Елена Евгеньевна (далее - Быстрова Е.Е.) и Быстров Сергей Евгеньевич (далее - Быстров С.Е.) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Перспектива" (далее - ответчик, ООО "ИК "Перспектива") об обязании предоставить в течение трех дней с даты вступления решения в законную силу заверенные копии документов общества за период с 25 сентября 2016 года по третий квартал 2017 года.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Невский Андрей Игоревич (далее - Невский А.И.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2017 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 апреля 2018 года,

Суд обязал ООО "ИК "Перспектива" предоставить участникам общества Быстровой Е.Е. и Быстрову С.Е. в течение трех дней с даты вступления решения в законную силу заверенные копии документов, указанных в резолютивной части оспариваемого решения, за период с 25 сентября 2016 года по третий квартал 2017 года.

Не согласившись с решением и постановлением судов, ООО "ИК "Перспектива" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить как незаконные, необоснованные, принятые при неправильном применении норм права.

Ответчик указывает, что часть копий документов представить истцам было не возможно в принципе, так как их не существует и не должно быть у общества; часть документов есть у истцов или они также находятся в открытом доступе; часть документов была предоставлена для фотографирования и часть в копиях на встрече или в суде.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям, представители истцов настаивали на законности судебных актов. Отзывы, представленные Быстровой Е.Е. и Быстровым С.Е., подлежат приобщению к материалам дела. Отводов составу не поступило.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Быстрова Е.Е. является владельцем долей уставного капитала ООО "ИК "Перспектива" в размере 9,75%, Быстров С.Е. так же является владельцем долей уставного капитала указанного общества в размере 9,75%.

В целях осуществления контроля за хозяйственной деятельностью общества Быстровой Е.Е. 02 июня 2016 года, 21 апреля 2017 года направлены запросы в ООО "ИК "Перспектива" о предоставлении информации за период с 25 сентября 2014 года по 21 апреля 2017 года. Поскольку запрошенные истцом документы не были представлены ответчиком, Быстрова Е.Е. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Так, в соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 указанного Закона общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

Как указали суды, в Уставе ООО "ИК "Перспектива" какого-либо порядка получения информации о деятельности общества не установлено, следовательно, применению подлежат вышеуказанные нормы Закона N 14-ФЗ.

Запрошенные Быстровой Е.Е., Быстровым С.Е. документы относятся к финансовой деятельности общества и представляют для них правовой интерес.

Поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств представления Быстровой Е.Е., Быстровой С.Е. копий испрашиваемых документов не представлено, равно как и доказательств отсутствия их у общества в настоящее время, суды пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.

При этом суды отметили, что в соответствии с абзацем вторым пункта 2 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Кроме того, суды отклонили доводы ответчика о том, что заявителями запрошены документы, которые у них имеются, а также о том, что требования участников о предоставлении документов хозяйственных сделок противоречат правам участников.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами аналогичны ранее заявленным доводам в судах первой и апелляционной инстанции, и направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная коллегия обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2017 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 апреля 2018 года по делу N А41-47124/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

С.В. Нечаев Е.А. Петрова