Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 июля 2018 г. N Ф05-9807/18 по делу N А40-198741/2017

г. Москва

11 июля 2018 г.

Дело N А40-198741/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Денисовой Н.Д., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от истца - Плетнева Анатолия Александровича - Маркатюк В.В., дов. от 12.01.2018

от ответчика - АО "ВНИИНСТРУМЕНТ" - Ковальский В.М., дов. от 25.09.2017

от третьих лиц:

от Компания Дролама Трейдинг Лимитед - Мельникова Е.В., дов. от 08.02.2018

от АО "Регистраторское общество "Статус" - не явился, уведомлен

от АО "Станкопром" - не явился, уведомлен

от АО "РТ-Проектные Технологии" - не явился, уведомлен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Компании Дролама Трейдинг Лимитед (Drolama Trading Limited) на решение Арбитражного суда города Москвы от 09 февраля 2018 года, принятое судьей Бурмаковым И.Ю., и постановление Девятого арбитражного апелляционного суд от 28 апреля 2018 года принятое судьями Лялиной Т.А., Стешаном Б.В., Ким Е.А.

по иску Плетнева Анатолия Александровича

к Акционерному обществу "ВНИИНСТРУМЕНТ"

третьи лица - Компания Дролама Трейдинг Лимитед (Drolama Trading Limited), АО "Регистраторское общество "Статус", АО "Станкопром", АО "РТ-Проектные Технологии"

о признании решения общего собрания акционеров недействительным

УСТАНОВИЛ:

Плетнев А.А. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АО "ВНИИНСТРУМЕНТ" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "ВНИИИНСТРУМЕНТ" от 28.02.2017, оформленного протоколом N б/н от 01.03.2017 года,

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 февраля 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2018 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанными судебными актами, Компания Дролама Трейдинг Лимитед обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Компании Дролама Трейдинг Лимитед поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители Плетнева Анатолия Александровича и АО "ВНИИНСТРУМЕНТ" против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

АО "Регистраторское общество "Статус", АО "Станкопром", АО "РТ-Проектные Технологии", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания суда кассационной инстанции, представителей не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения явившихся представителей, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как было установлено судами и следует из материалов дела, истец является акционером АО "ВНИИИНСТРУМЕНТ" (далее - Общество) и владеет одной обыкновенной акцией и десятью привилегированными акциями, что составляет 0,005983% голосующих акций эмитента

28.02.2017 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, в котором принимали участие два участника - Компания Drolama Trading Limited и АО "СТАНКОПРОМ", из которых АО "СТАНКОПРОМ" владеет более 80% от общего количества акций Общества, а Компания - 13,31299% от общего количества акций Общества;

Обращаясь в суд, заявитель указывал, что при созыве и проведении оспариваемого Общего собрания акционеров были допущены следующие нарушения:

- совет директоров общества на заседании от 19.01.2017 утвердил дату составления списка лиц имеющих право на участие в собрании - 01.02.2017, в то время как такая дата не могла быть установлена ранее - 03.02.2017 (п. 1 ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах");

- на заседании совета директоров общества от 19.01.2017 не рассматривался и не утверждался вопрос о заключении крупной сделке (абз. 2 ч. 2 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах");

- акционеры не уведомлялись о проведении собрания надлежащим образом - (п. 1 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах");

- формулировки вопросов повестки дня, поставленные на голосование, не соответствуют формулировкам принятых решений (нарушение п. 6 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах").

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, исходил из того, что в нарушение ст. ст. 31, 57 ФЗ "Об акционерных обществах" истец, как акционер общества не был извещен о проведении собрания.

При этом суд отклонил довод Компании о том, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, указав, что проведение собрания без извещения акционера (истца) является грубейшим нарушением прав истца и, соответственно, влечет признание всех решений, принятых на спорном собрании недействительными.

Суды также указали, что протокол заседания совета директоров ОАО "ВНИИИНСТРУМЕНТ" от 20 января 2017 года не содержал формулировок решений по вопросам повестки дня для общего собрания акционеров в нарушение положений ст. 64 ФЗ "Об акционерных обществах". Решения на внеочередном общем собрании акционеров были приняты по вопросам, не включенным в повестку дня, что влечет ничтожность решения такого собрания вне зависимости от признания его недействительным в соответствии с решением суда.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды исходили из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09 февраля 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2018 года по делу N А40-198741/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Нечаев

Судьи

Н.Д. Денисова Е.А. Петрова