Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 июля 2018 г. N Ф05-1316/15 по делу N А41-34695/2014

г. Москва

30 июля 2018 г.

Дело N А41-34695/14

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Н.Н. Тарасова, Л.В. Михайловой,

при участии в заседании:

от Vilhelmina Holding Limited - Федоров Е.П., по доверенности от 11.05.2018, срок 1 год;

от конкурсного управляющего ООО "Загородный клуб "Раздолье" - Новожилов А.В., лично по паспорту РФ;

от участников должника - Агаджанян Г.И., свидетельство от 25.08.2015 N 1-1817, по доверенности от 14.09.2016, срок 2 года N 4-3338,

рассмотрев 23.07.2018 в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО "Загородный клуб "Раздолье",

на определение от 20.02.2018

Арбитражного суда Московской области,

вынесенное судьей Гараевой А.Х.,

на постановление от 26.04.2018

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Коротковой Е.Н., Гараевой Н.Я., Муриной В.А.,

по заявлению о признании недействительной сделкой действий по перечислению с расчетного счета должника денежных средств в адрес компании Vilhelmina Holding Limited денежных средств в общей сумме 45 903 895, 01 руб., совершенных 11.06.2013, 12.08.2013 и 20.08.2013,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Загородный клуб "Раздолье",

установил:

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.06.2014 возбуждено дело о банкротстве ООО "Загородный клуб "Раздолье" по заявлению Компании Vilhelmina Holding Limited.

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Раздолье" 08.08.2014 обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

16 августа 2014 года в Арбитражный суд Московской области поступило заявление Компании Vilhelmina Holding Limited о признании должника банкротом.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.05.2015 в отношении ООО "Загородный клуб "Раздолье" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утверждена член НП "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Эгида" Трофимова Юлия Васильевна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.08.2016 должник - ООО "Загородный клуб "Раздолье" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющей обязанности конкурсного управляющего ООО "Загородный клуб "Раздолье" утверждена член НП "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Эгида" Трофимова Юлия Васильевна.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.11.2016 конкурсным управляющим ООО "Загородный клуб "Раздолье" утвержден член НП "СГАУ" Новожилов Алексей Владиленович.

09.08.2017 конкурсный управляющий ООО "Загородный клуб "Раздолье" Новожилов А.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой действий по перечислению с расчетного счета должника денежных средств в адрес компании Vilhelmina Holding Limited денежных средств в общей сумме 45 903 895,01 руб., совершенных 11.06.2013, 12.08.2013 и 20.08.2013, а также о применении последствий недействительности сделок.

Определением от 20.02.2018 Арбитражный суд Московской области оставил заявление конкурсного управляющего должника без удовлетворения.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2018 определение Арбитражного суда Московской области от 20.02.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Загородный клуб "Раздолье" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 20.02.2018, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2018 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий ООО "Загородный клуб "Раздолье" указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании конкурсный управляющий доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в кассационной жалобе.

Представитель участников должника доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего поддержал.

Представитель Компании Vilhelmina Holding Limited по доводам кассационной жалобы возражал.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что в период с 11.06.2013 по 20.08.2013 с расчетного счета ООО "Загородный клуб "Раздолье" в пользу компании Vilhelmina Holding Limited были списаны денежные средства в общей сумме 45 903 895,01 руб.

Конкурсный управляющий, оспаривая действия по списанию указанных денежных средств, в обоснование заявленных требований ссылался на то, что данные платежи являются недействительными сделками по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенные с заинтересованным лицом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в условиях неплатежеспособности должника и составляющие более 20% балансовой стоимости активов должника.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что конкурсным управляющим не представлено достаточных доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также того, что на момент спорного перечисления денежных средств должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По смыслу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть оспорены сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 даны следующие разъяснения в части применения статьи 61.2 Закона о банкротстве. Так для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (сделка совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка)) необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 38 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Наличие либо отсутствие перечисленных обстоятельств, входящих в предмет доказывания по заявленному требованию, равно как и возражения на них, устанавливается по результатам оценки судом тех доказательств, которые предоставляют участвующие в деле лица в соответствии с правилами частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В данном случае, судами установлено, что денежные средства в сумме 45 903 895 руб. 01 коп. были списаны с расчетного счета должника в пользу компании Vilhelmina Holding Limited на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-113361/12-25-534 от 12 декабря 2012 года.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что сам факт перечисления должником со своего расчетного счета денежных средств в размере 45 903 895,01 рублей опровергает предположение о недостаточности у ООО "Загородный клуб "Раздольле" денежных средств для исполнения своих обязательств.

В соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Суды установили, что в данном случае конкурсным управляющим такого превышения в материалы дела в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не предоставлено. Кроме того, суды указали, что материалы дела не содержат доказательств того, что компания Vilhelmina Holding Limited знала или должна была знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделок.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Так в соответствии с п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суд первой инстанции установил, что согласно представленным в материалы дела доказательствам должник всячески уклонялся от представления компания Vilhelmina Holding Limited материалов о своей хозяйственной деятельности: Компания Vilhelmina Holding Limited была вынуждена прибегать к судебной защите и обязывать должника предоставить истребуемые документы о своей хозяйственной деятельности, что подтверждается решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-57688/12 от 26 марта 2013 г. Также суд первой инстанции принял во внимание, что документы, отражающие хозяйственную деятельность должника были направлены руководителем ООО "Загородный клуб "Раздолье" в адрес компании 13 февраля 2014 г., то есть задолго после совершения оспариваемых сделок

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют., в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела.

Названные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды обеих инстанций правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 20.02.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2018 по делу N А41-34695/14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Н.Н. Тарасов Л.В. Михайлова