Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 августа 2018 г. N Ф05-8996/18 по делу N А40-134104/2015

г. Москва

1 августа 2018 г.

Дело N А40-134104/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Бочаровой Н.Н., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от истца: Алешин А.А. по доверенности от 25.12.2017

от ответчиков: не явились, извещены

от ООО "Град Проект 34" - не явился, извещен

рассмотрев 25 июля 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Град Проект"

на определение о процессуальном правопреемстве от 15.01.2018

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Панфиловой Г.Е.,

и на постановление от 04.04.2018

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Валюшкиной В.В., Лящевским И.С., Алексеевой Е.Б.,

по иску АО "Лизинговая компания "Европлан"

к ООО "Тритонн", ООО "Автоскан-Волга", ООО "Град Проект",

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Лизинговая компания "Европлан" (далее - АО "ЛК "Европлан") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании ООО "ГрадПроект 34" солидарным должником третьего ответчика по иску АО "ЛК "Европлан" к обществу с ограниченной ответственностью "ТриТонн" (далее - ООО "ТриТонн"), обществу с ограниченной ответственностью "Автоскан-Волга" (далее - ООО "Автоскан-Волга"), обществу с ограниченной ответственностью "ГрадПроект" (далее - ООО "Град Проект") о взыскании 365 068, 94 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.01.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2018, ходатайство АО "ЛК "Европлан" о признании ООО "Градпроект 34" солидарным должником ООО "ГрадПроект" удовлетворено; ООО "Градпроект 34" признано солидарным должником по обязательству по уплате задолженности по решению Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2015 по делу N А40-134104/2015.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Град Проект" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства АО "ЛК "Европлан".

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО "Град Проект" ссылается на то, что вывод суда о том, что из представленного передаточного акта и дополнения к передаточному акту невозможно установить правопреемника ООО "Град Проект" по обязательству, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Также заявитель указывает на то, что в соответствии с передаточным актом, дополнением к передаточному акту права и обязанности ООО "Град Проект" по поручительству за ООО "Тритонн" (исполнительный лист от 24.09.2015 N 004459573, постановление от 08.12.2015) не передавались ООО "Град Проект 34", в связи с чем, основания для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве отсутствуют. ООО "Град Проект" также ссылается на то, что согласно информации с официального сайта ФССП России у ООО "Тритонн" отсутствует задолженность перед АО "ЛК "Европлан" или ПАО "Европлан". Также по данным сайта ФССП России у ООО "Автоскан-Волга" отсутствует задолженность перед АО "ЛК "Европлан" или ПАО "Европлан". Таким образом, по мнению ООО "Град Проект", наличие основного долга перед ПАО "Европлан" не подтверждается, как и наличие задолженности поручителя ООО "Град Проект".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО "ЛК "Европлан" возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Представители ООО "Тритонн", ООО "Автоскан-Волга", ООО "Град Проект", ООО "Град Проект 34", извещенных надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя АО "ЛК "Европлан", обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении определения и принятии постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении ходатайства о признании ООО "Град Проект 34" солидарным должником ООО "Град Проект" по обязательству по уплате задолженности по решению Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2015 по делу N А40-134104/2015, указанным решением удовлетворены исковые требования АО "Европлан" о взыскании задолженности солидарно с ООО "ТриТонн", ООО "Автоскан-Волга" и ООО "ГрадПроект".

Полученный истцом по настоящему делу исполнительный лист в отношении ООО "ГрадПроект" предъявлен к исполнению в службу судебных приставов, на основании данного исполнительного листа возбуждено исполнительное производство.

Должниками не представлены суду доказательства исполнения решения суда.

30.06.2016 произошла реорганизация общества с ограниченной ответственностью "Градпроект" в форме выделения из своего состава общества с ограниченной ответственностью "Градпроект 34".

Удовлетворяя ходатайство АО "ЛК "Европлан" о признании ООО "Град Проект 34" солидарным должником ООО "Град Проект" по обязательству по уплате задолженности по вышеуказанному решению суда первой инстанции, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями пункта 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 N 16246/12 по делу N А56-65460/2011, принимая во внимание, что для привлечения вновь созданного юридического лица к солидарной ответственности необходимо наступление хотя бы одного из условий: если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица либо из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, а также учитывая, что в рамках исполнительного производства, возбужденного в отношении ООО "Градпроект" судебным приставом-исполнителем были запрошены из УФНС России по Волгоградской области копии передаточного акта на основании, которого была проведена реорганизация, установив, что из представленного передаточного акта, а также дополнения к передаточному акту от 15.06.2016 невозможно установить правопреемника по обязательству юридического лица в размере 365 068, 94 рублей перед АО "ЛК "Европлан" (ранее ПАО "Европлан),, пришли к выводу, что ООО "ГрадПроект 34" подлежит привлечению к солидарной ответственности наряду с ООО "ГрадПроект".

Доводы ООО "Град Проект" о том, что передаточный акт позволяет установить правопреемника по обязательствам перед истцом, а также об отсутствии задолженности перед АО "ЛК "Европлан" (со ссылкой на сайт ФССП) были предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Суд кассационной инстанции считает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 15 января 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 апреля 2018 года по делу N А40-134104/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - ООО "Град Проект" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

Н.Н. Бочарова М.Д. Ядренцева