Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 августа 2018 г. N Ф05-7761/17 по делу N А40-151414/2015

г. Москва

01 августа 2018 г.

Дело N А40-16623/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 1 августа 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Савиной О.Н.,

судей Федуловой Л.В., Холодковой Ю.Е.,

при участии в заседании:

от ПАО "СБЕРБАНК" - представитель Близнякова П.Н. (доверенность от 07.03.2017)

рассмотрев 25.07.2018 в судебном заседании кассационную жалобу ПАО "СБЕРБАНК" на определение от 06.02.2018 Арбитражного суда города Москвы вынесенное судьей Коршуновым П.Н., на постановление от 04.05.2018 Девятого арбитражного апелляционного суда принятое судьями Назаровой С.А., Нагаевым Р.Г., Клеандровым И.М.,

о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора ОАО "СТОА "Вишняки" на его правопреемника ЗАО "Юридическое Агентство "ДИАН" с требованием в размере в размере 195 588 950 руб. 22 коп., включенных в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ПРЕВОКС МОТОРС"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПРЕВОКС МОТОРС",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы 16.03.2016 ООО "ПРЕВОКС МОТОРС" (далее - должник; ОГРН 1047796436720, ИНН: 7720509450) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Коданов М.Н., о чем в газете "Коммерсантъ" от 02.04.2016 N 56 опубликовано сообщение.

В Арбитражный суд города Москвы поступило ходатайство ЗАО "Юридическое Агентство "ДИАН" о процессуальном правопреемстве кредитора ОАО "СТОА "Вишняки", включенного в реестр требований кредиторов должника, на заявителя.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2018 кредитор ОАО "СТОА "Вишняки" заменен в порядке процессуального правопреемства на его правопреемника ЗАО "Юридическое Агентство "ДИАН" с требованием в размере в размере 195 588 950 руб. 22 коп., включенных в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ПРЕВОКС МОТОРС".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2018 определение суда первой инстанции от 06.02.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ПАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 06.02.2018 и постановление суда от 04.05.2018 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ПАО "Сбербанк России" кассационную жалобу поддержал.

От ЗАО "Юридическое агентство "ДИАН" поступил отзыв с возражениями на кассационную жалобу, в котором кредитор просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ПАО "Сбербанк России", обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно ст. 384 ГК РФ при уступке права требования право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определениями Арбитражного суда г. Москвы от 10.05.2016 и от 09.08.2016 по делу А40-151414/2015 требования ПАО "Финансовая Корпорация "Открытие" включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ПРЕВОКС МОТОРС".

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2017 в порядке процессуального правопреемства кредитор ПАО "ФК "Открытие" заменен на его правопреемника ОАО СТОА "Вешняки" с требованием в размере 198 657 686 руб. 23 коп., включенных в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ПРЕВОКС МОТОРС" по делу N А40-151414/2015.

Судами обеих инстанций установлено и подтверждается материалами дела, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "СТОА Вешняки" по итогам проведенных торгов имуществом должника, между Цедентом - ОАО "СТОА Вешняки" в лице конкурсного управляющего Просвирина Г.Ю. (продавец) и Цессионарием - ЗАО "Юридическое Агентство "ДИАН" (победитель торгов, покупатель) заключен договор уступки прав требований от 30.05.2017 N 2/05/30 (далее - договор цессии), согласно п. 1.1 которого, Цедент уступает Цессионарию право требования денежной суммы 195 588 950 руб. 22 коп., в т.ч. 139 208 306 руб. основного долга и 41 671 784 руб. процентов к ООО "ПРЕВОКС МОТОРС" в соответствии с определениями Арбитражного суда г. Москвы от 10.05.2016 и от 09.08.2016, письмом ПАО Банк "ФК Открытие" от 28.02.2017; заявлением о процессуальном правопреемстве от 21.03.2017; кредитными договорами от 14.10.2013 N 20.2-13/03095, от 30.06.2014 N 20.2-14/03028, от 30.10.2014 N 20.2-14/03048 и договорами залога от 23.10.2013 N 13/03095-1-ПИ-В, от 30.06.2014 N 13/03028-1-ПИ-В, от 23.10.2013 N 13/03048-1-ПИ-В.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что материалами дела подтвержден переход права требования.

Согласно п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В п. 1.3 договора цессии предусмотрено, что право требования долга и исполнение судебных актов переходит к Цессионарию, с даты оплаты цены по настоящему договору в том объеме и на тех же условиях, которые существовали у Цедента на дату подписания настоящего договора.

Сумма и условия оплаты договора определяются сторонами пунктами 2.1 - 2.4 договора цессии, так цена уступаемых цессионарию прав требования составляет 57 000 руб., в которую входит задаток, оплаченный за участие в торгах в размере 500 руб. (п. 2.1 договора цессии).

В соответствии с п. 2.2 договора цессии, платежи по оплате стоимости уступаемых прав (требований), указанных в п. 2.1 договора цессии осуществляются в денежной форме в течение 30-ти дней, с момента заключения сторонами настоящего договора, т.е. в срок до 30.06.2017.

Пунктом 2.3 договора цессии определено, что обязательства цессионария по оплате прав требования считаются выполненными с момента зачисления денежных средств на расчетный счет цедента, что подтверждается выпиской с расчетного счета цедента.

В материалы дела представлены копии распорядительного письма конкурсного управляющего ОАО "СТОА Вешняки" и платежных поручений от 16.10.2017 N 328, от 16.10.2017 N 329 по оплате цессионарием ЗАО "Юридическое Агентство "ДИАН" по договору уступки права (требования) от 30.05.2017 N 2/05/30.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неустойку.

В силу п. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Судами установлено, что 09.02.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности кредитора ОАО "СТОА Вешняки", в связи с завершением процедуры конкурсного производства и ликвидацией Общества.

Таким образом, приведенные нормы права в их взаимосвязи допускают правопреемство, поскольку в данном случае личность кредитора для должника не имеет существенного значения.

Суд кассационной инстанции находит указанный вывод судов соответствующим установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

Довод Банка о том, что представленные платежные поручения не подтверждают факт поступления денежных средств в конкурную массу ОАО "СТОА Вешняки" по договору уступки права, заключенного по итогам публичных торгов, подлежит отклонению, поскольку в настоящее время доказательств признания торгов и заключенных по итогам торгов сделок недействительными, признании незаконными действий (бездействий) конкурсного управляющего ОАО "СТОА Вешняки" по организации торгов, оформлению результатов торгов и получению денежных средств по договору, не представлено. При этом, при вынесении соответствующих судебных актов, Банк не лишен права на обращение в суд в порядке ст. 311 АПК РФ.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ПАО "СБЕРБАНК" и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2018 по делу N А40-151414/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.Н. Савина

Судьи

Л.В. Федулова Ю.Е. Холодкова