Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 октября 2018 г. N Ф05-15278/18 по делу N А41-89991/2017

г. Москва

3 октября 2018 г.

Дело N А41-89991/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 октября 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Нечаева С.В., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от истца - Комарова Тамара Валентиновна -Андрейчук А.А. по дов. от 19.07.2018,

от ответчика - общество с ограниченной ответственностью Торговый комплекс "Голицыно" - Аюбов М.А. по дов. от 25.07.2017,

рассмотрев 26 сентября 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу - ответчика общества с ограниченной ответственностью Торговый комплекс "Голицыно"

на решение Арбитражного суда Московской области

от 02 февраля 2018 года,

принятое судьей Дубровской Е.В.,

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда,

от 31 мая 2018 года

принятое судьями Катькиной Н.Н., Коротковой Е.Н., Мизяк В.П.,

по иску Комаровой Тамары Валентиновны

к обществу с ограниченной ответственностью Торговый комплекс "Голицыно"

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Комарова Тамара Валентиновна (далее - Комарова Т.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Голицыно" (далее - ООО "ТК "Голицыно", общество) об обязании предоставить в течение трех дней со дня вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества за период с 2014 года по 2016 год:

- документы первичного бухгалтерского учета, а именно: счета на оплату; счета-фактуры; платежные поручения об оплате оказанных услуг, выполненных работ, поставленных товаров; товарные накладные; приходные кассовые ордера; расходные кассовые ордера; акты оказанных услуг или выполненных работ; акты взаимозачетов; акты приема-передачи векселей; акты сверки расчетов контрагентами;

- бухгалтерский баланс формы 1 и 2 с отметкой налоговой инспекции и с расшифровкой отдельных статей баланса (статьи баланса с долей 5% и более в валюте баланса);

- документы, сданные во внебюджетные фонды и органы статистики с соответствующими отметками о принятии;

- оборотно-сальдовые ведомости за период с 2014 по 2016 года, а также 1 - 3 кварталы 2017 года;

- расшифровка расчетов с дебиторами - представляющую собой детализацию данных по этому виду платежей;

- расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

- расшифровка краткосрочных финансовых вложений;

- приказ об утверждении положения об учетной политике;

- акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости, в том числе акций, облигаций, ценных бумаг;

- расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения;

- договоры, соглашения, контракты, заключенные обществом за указанный период;

- документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

- справку о задолженности общества перед бюджетом и внебюджетными фондами (акт сверки с налоговой инспекцией).

Копии следующих документов общества за весь период деятельности Общества:

- копии учредительных документов общества;

- протоколы общего собрания участников общества;

- список участников общества;

- книгу протоколов общего собрания участников общества и уведомления участников общества о проведении собраний общества;

- акты проверок общества органами государственного и муниципального контроля, в том числе и акты проверки общества налоговыми органами;

- трудовые договоры с исполнительным органом общества и главным бухгалтером общества с дополнениями и изменениями, приказы о вступлении (назначении) на должность;

- расчетные листки по выплате заработной платы и вознаграждений исполнительному органу общества за период с 2012 - 2017 года;

- заключения (акты) ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора;

- правила внутреннего трудового распорядка, организационную структуру и штатное расписание общества, положение об оплате труда и их изменения за период с 2012 - 2017 года с указанием должностных окладов;

- реестр банковских счетов общества за период с 2012 - 2017 года (с указанием номера расчетного и иных счетов общества, наименования и реквизитов обслуживающих учреждений банков) и расширенные выписки по банковским счетам (с указанием контрагента и основания платежа) за период с 2013 по третий квартал 2017 года;

- ежегодные годовые отчеты исполнительного органа перед общим собранием участников за период с 2012 по 2016 года;

- перечень просроченной, но не истребованной дебиторской задолженности третьих лиц перед обществом за период с 2012 по 2017 года;

- перечень печатей общества, а также перечень лиц, которые имеют право ими пользоваться за период с 2012 по 2017 года;

- книгу доверенностей общества и/или список лиц, имеющих право по доверенности представлять интересы общества;

- приказ об утверждении перечня лиц, имеющих право подписи первичных документов (в рамках Закона о бухгалтерском учете) и реестр договоров о полной материальной ответственности.

Иск заявлен на основании статей 8, 50 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.02.2018 суд обязал ООО "ТК "Голицыно" предоставить истцу в течение трех дней со дня вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества за период с 2014 по 2016 года, а именно:

- документы первичного бухгалтерского учета, а именно: счета на оплату; счета-фактуры; платежные поручения об оплате оказанных услуг, выполненных работ, поставленных товаров; товарные накладные; приходные кассовые ордера; расходные кассовые ордера; акты оказанных услуг или выполненных работ; акты взаимозачетов; акты приема-передачи векселей; акты сверки расчетов контрагентами;

- бухгалтерский баланс формы 1 и 2 с отметкой налоговой инспекции и с расшифровкой отдельных статей баланса (статьи баланса с долей 5% и более в валюте баланса);

- документы, сданные во внебюджетные фонды и органы статистики с соответствующими отметками о принятии;

- оборотно-сальдовые ведомости за период с 2014 по 2016 года, а также 1 - 3 кварталы 2017 года;

- расшифровка расчетов с дебиторами - представляющую собой детализацию данных по этому виду платежей;

- расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов; - Расшифровка краткосрочных финансовых вложений;

- приказ об утверждении положения об учетной политике;

- акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости, в том числе акций, облигаций, ценных бумаг;

- расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения;

- договоры, соглашения, контракты, заключенные обществом за указанный период;

- документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении Обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

- справку о задолженности общества перед бюджетом и внебюджетными фондами (акт сверки с налоговой инспекцией).

Копии следующих документов общества за весь период деятельности Общества:

- копии учредительных документов общества;

- протоколы общего собрания участников общества;

- список участников общества;

- книгу протоколов общего собрания участников общества и уведомления участников общества о проведении собраний общества;

- акты проверок общества органами государственного и муниципального контроля, в том числе и акты проверки общества налоговыми органами;

- трудовые договоры с исполнительным органом общества и главным бухгалтером общества с дополнениями и изменениями, приказы о вступлении (назначении) на должность;

- расчетные листки по выплате заработной платы и вознаграждений исполнительному органу общества за период с 2012 - 2017 года;

- заключения (акты) ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора;

- правила внутреннего трудового распорядка, организационную структуру и штатное расписание общества, положение об оплате труда и их изменения за период с 2012 - 2017 года с указанием должностных окладов;

- реестр банковских счетов общества за период с 2012 - 2017 года (с указанием номера расчетного и иных счетов общества, наименования и реквизитов обслуживающих учреждений банков) и расширенные выписки по банковским счетам (с указанием контрагента и основания платежа) за период с 2013 года по третий квартал 2017 года;

- ежегодные годовые отчеты исполнительного органа перед общим собранием участников за период с 2012 по 2016 года;

- перечень просроченной, но не истребованной дебиторской задолженности третьих лиц перед обществом за период с 2012 по 2017 года;

- перечень печатей общества, а также перечень лиц, которые имеют право ими пользоваться за период с 2012 по 2017 года;

- книгу доверенностей общества и/или список лиц, имеющих право по доверенности представлять интересы общества;

- приказ об утверждении перечня лиц, имеющих право подписи первичных документов (в рамках Закона о бухгалтерском учете) и реестр договоров о полной материальной ответственности.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2018 решение Арбитражного суда Московской области от 02.02.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением судов, ООО "ТК "Голицыно" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в как незаконные, необоснованные, принятые при неправильном применении норм права и производство по делу приостановить до вступления в законную силу судебного акта N А41-66504/17 Арбитражного суда Московской области.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям, представитель истца против доводов кассационной жалобы возражал, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Отводов составу и отзыва на кассационную жалобу не поступило.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Комарова Т.В. является участником ООО "ТК "Голицыно" с долей в размере 40% уставного капитала общества согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц на дату подачи иска (31.10.2017).

Комарова Т.В. направила в адрес общества требование о предоставлении документов, которое было получено последним, однако запрошенные документы переданы участнику не были. Доказательств представления истцу в период рассмотрения дела запрошенных документов ответчиком не представлено.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 указанного Закона общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом N 14-ФЗ; ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Как указали суды, доказательств представления истцу спорных документов или невозможности представления документов в материалах дела не имеется.

При отсутствии в обществе каких-либо из запрошенных истцом документов ответчик не был лишен возможности сообщить о данном факте своему участнику и суду, документально подтвердив соответствующие сведения.

Суд апелляционной инстанции отклонил довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости приостановления производства по настоящему делу до рассмотрения иска Айзенштейна Дмитрия Львовича к Комаровой Т.В. о признании утратившей право собственности на 40% долей в уставном капитале общества в рамках дела N А41-66504/17, поскольку установленных процессуальным законом оснований для приостановления производства по настоящему делу не нашел.

Судом апелляционной инстанции установлено, что Комарова Т.В. как на момент предъявления требования к обществу о представлении документов, так и в настоящее время является участником общества, судебный акт по делу N А41-66504/17 до настоящего времени не вынесен, рассмотрение дела откладывается.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что приостановление производства по настоящему делу не будет соответствовать принципам эффективности и разумности сроков рассмотрения дела.

При этом суд отметил, что заинтересованные лица не лишены права обратиться с заявлением о пересмотре оспариваемого судебного акта по новым обстоятельствам в случае признания Комаровой Т.В. утратившей право собственности на долю в уставном капитале ООО "ТК "Голицыно".

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами аналогичны ранее заявленным доводам в судах первой и апелляционной инстанции, и направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная коллегия обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 02 февраля 2018 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2018 года по делу N А41-89991/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

С.В. Нечаев Е.А. Петрова