Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 октября 2018 г. N Ф05-15816/18 по делу N А40-43619/2017

г. Москва

11 октября 2018 г.

Дело N А40-43619/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Калининой Н. С.,

судей Кобылянского В. В., Шишовой О. А.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг (ООО ВТБ

Факторинг) - Сгибов А.В., дов. от 05.02.2018,

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (ООО "Компания Холидей") -Герасименко Е.Н., дов. от 01.02.2018,

общества с ограниченной ответственностью "Стэди Логистик Групп" (ООО "Стэди Логистик Групп") -не явился, извещен,

рассмотрев 04 октября 2018 года в судебном заседании кассационную

жалобу ООО ВТБ Факторинг

на решение от 18 апреля 2018 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Селиверстовой Н.В.,

на постановление от 26 июля 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Яниной Е.Н., Гариповым В.С.,

по иску ООО ВТБ Факторинг

к ООО "Компания Холидей", ООО "Стэди Логистик Групп"

о взыскании солидарно задолженности по оплате уступленных денежных

требований, о взыскании суммы задолженности по оплате вознаграждения за

финансирование,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг (далее - ООО ВТБ Факторинг) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (далее - ООО "Компания Холидей") и обществу с ограниченной ответственностью "Стэди Логистик Групп" (далее - ООО "Стэди Логистик Групп") о взыскании солидарно задолженности по оплате уступленных денежных требований в размере 27 780 178,17 руб., о взыскании с ООО "Стэди Логистик Групп" суммы задолженности по оплате вознаграждения за финансирование в размере 2 857 832,54 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 апреля 2018 года по делу N А40-43619/2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2018 года, исковые требования к ООО "Стэди Логистик Групп" оставлены без рассмотрения, в удовлетворении исковых требований к ООО "Компания Холидей" отказано.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке ст. ст. 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО ВТБ Факторинг, которое просит решение и постановление отменить в части отказа в удовлетворении требований о взыскании задолженности с ООО "Компания Холидей", направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе ООО ВТБ Факторинг полагает, что истец представил надлежащие и достаточные доказательства наличия задолженности дебитора по оплате уступленных требований, общий объем уступленных требований превышает суммы поступивших платежей, неверно произведена оценка результатов сверки, фактор осуществил проверку действительности уступаемых денежных требований, судами не приняты во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции.

ООО "Стэди Логистик Групп" в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы не явилось, о его месте и времени извещено надлежащим образом (информация о судебном заседании размещена на официальном сайте суда в сети Интернет), что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в ЕГО отсутствие.

ООО "Компания Холидей" представило отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела с учетом отсутствия возражений другой стороны.

Представитель ООО ВТБ Факторинг в судебном заседании поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО "Компания Холидей" возражал против удовлетворения жалобы и доводов заявителя, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Обращаясь с кассационной жалобой, заявитель указывает на несогласие с обжалуемыми судебными актами в части отказа в удовлетворении исковых требований к ООО "Компания Холидей".

Поскольку доводов о несогласии с судебными актами в остальной части (оставления исковых требований к ООО "Стэди Логистик Групп" без рассмотрения) кассационная жалоба не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов заявителя правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Стэди Логистик Групп" (поставщик) и ООО "Компания Холидей" (покупатель) был заключен договор поставки товара от 01 декабря 2010 года N 41574 (далее - договор поставки), согласно условиям которого поставщик обязуется поставлять товар покупателю, а покупатель - принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями договора. Ассортимент поставляемого Поставщиком товара, его основные характеристики, цена поставляемого товара определяются сторонами в ценовой спецификации (приложение N 1 и N 2 к договору). Количество, сроки поставки, а также наименование поставляемой поставщиком партии товара согласовывается сторонами в закупочных заказах (приложение N 3 к договору).

Между ООО ВТБ Факторинг (фактор) и ООО "Стэди Логистик Групп" (клиент) был заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании от 20 ноября 2012 года N 01009 (далее - договор факторинга), предметом которого является финансирование фактором клиента под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающих из контрактов.

В п. 3.2 договора факторинга предусмотрено, что денежные требования, уступаемые клиентом Фактору, фиксируются в Реестре, составленном в двух экземплярах по форме, утвержденной в приложении N 1 к договору.

В соответствии с п. 3.11 договора оплата дебиторами/клиентом/третьим лицом денежных требований производится по реквизитам фактора, указанным в разделе 13 договора или в письме, направленном в адрес клиента/дебитора.

Условиями договора факторинга (п. 3.3, 4.1, 6.1, 7.6) предусмотрено, что поставщик обязуется уступать требования, по которым у покупателей нет возражений, касающихся ненадлежащего исполнения поставщиком договоров поставки; поставщик предоставляет фактору первичные документы, подтверждающие поставки в адрес покупателей, фактор осуществляет их проверку, отбирает поставки, которые согласен принять в счет произведенного финансирования и составляет реестр уступленных прав, который подписывается между фактором и поставщиком и фиксирует уступку требований по включенным в него документам.

Обращаясь в арбитражный суд с иском, ООО ВТБ Факторинг указывало, что во исполнение обязательств по договору факторинга на основании п. п. 3.7.-3.11. и п. 4.3.1 за период с 12 августа 2015 года по 16 ноября 2016 года предоставил клиенту финансирование на сумму 26 024 163, 94 руб. под уступку требований к ООО "Компания Холидей", на основании реестров уступленных денежных требований, указанных в расчете задолженности, ООО "Стэди Логистик Групп" уступило фактору денежные требования к ООО "Компания Холидей" (дебитору) по договору поставки от 01 декабря 2010 года N 41574 на сумму 774 821 036, 38 руб.

Между ООО ВТБ Факторинг (фактор), ООО "Стэди Логистик Групп" (клиент) и ООО "Компания Холидей" было заключено соглашение (в редакции протокола разногласий), по условиям которого клиент уступает фактору право требования к дебитору об оплате товара в рамках договора поставки от 28 марта 2013 года, поставка которого началась с 20 февраля 2013 года.

Согласно условиям договора, дебитору была предоставлена отсрочка по оплате товара.

В обоснование заявленных требований истец указывал, что денежные средства по уступленным требованиям, в установленный срок от дебитора на расчетный счет фактора поступили частично, по состоянию на 31 января 2017 года сумма задолженности ООО "Компания Холидей" по оплате уступленных денежных требований составляет 27 780 178, 17 руб.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности наличия у ООО "Компания Холидей" задолженности в заявленном размере, указав на то, что в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду доказательств, со всей очевидностью свидетельствующих о том, что сумма финансирования по указанным договорам (факторинга) превышает выплаченные поставщиком и дебиторами суммы и что у ответчиков имеется задолженность перед истцом по указанным договорам (поставки).

При этом суды указали на то, что в представленные истцом реестры уступленных денежных требований необоснованно включены хозяйственные операции на сумму 33 477 325,95 руб., совершенные до 20 февраля 2013 года, то есть даты, которая определена сторонами в соглашении о факторинге в редакции протокола разногласий, истцом в материалы дела представлены товарные накладные только на сумму 27 780 178,00 руб., весь товар по которым ответчиком был полностью оплачен, что подтверждается платежными поручениями; доказательств, подтверждающих поставки товара в другие периоды, материалы дела не содержат, а только товарные накладные на сумму 27 780 178,00 руб., оплата по которым ответчиком произведена.

Кроме того, ответчиком представлены в дело оригиналы платежных поручений на сумму 792 062 351,32 руб. об оплатах в адрес истца по этому же договору поставки, которые истец не оспорил.

Как установили суды из пояснений представителя истца, фактор по договоренности с поставщиком, в действительности не требовал от поставщика представления товарных накладных в подтверждение произведенных поставок товара покупателям. Фактор не производил проверку наличия и объема у поставщика соответствующих требований к покупателям, которые поставщик вправе был уступать. Финансирование поставщика производилось фактором на основании электронных реестров товарных накладных, полученных от поставщика, без их надлежащей проверки.

Суды также отметили, что истец, осуществляя финансирование без проверки действительности уступаемых ему требований и их размера, не получая от поставщика доказательства существования и размера уступаемых требований, не может в дальнейшем ссылаться на то, что это освобождает его от доказывания всего объема и действительности уступленных ему требований к покупателю.

Таким образом, принимая во внимание, что количество поставленного поставщиком товара, который покупатель обязан был оплатить, со стороны ответчика подтверждается товарными накладными с учетом отметок о фактически принятом товаре, данных актов расхождений и актами сверки между поставщиком и покупателем, при этом истец обосновывает свои доводы о наличии у покупателя задолженности за поставленный товар только на основании реестров, которые ему предоставлены поставщиком, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания спорной суммы с ООО "Компания Холидей".

Доводы кассационной жалобы сводятся по существу к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем подлежат отклонению как направленные на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Вопрос оценки доказательств в силу ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанции и принятии обжалуемых судебных актов полно установлены имеющие значение для дела обстоятельства, правильно применены нормы материального права, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем предусмотренные в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для их отмены или изменения принятых судебных актов отсутствуют, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18 апреля 2018 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2018 года по делу N А40-43619/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.С. Калинина

Судьи

В.В. Кобылянский О.А. Шишова