Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 октября 2018 г. N Ф05-13630/18 по делу N А41-10263/2018

город Москва

15 октября 2018 г.

Дело N А41-10263/18

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Кольцовой Н.Н., Шишовой О.А.,

при участии в заседании:

от истца: Государственного унитарного предприятия пассажирского автомобильного транспорта Московской области "МОСТРАНСАВТО" - Онипко Л.Д. по дов. от 09.01.2018,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "ЭЛФОРТ+" - Кузьмин О.А. по дов. от 27.09.2018,

рассмотрев 10 октября 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Государственного унитарного предприятия пассажирского автомобильного транспорта Московской области "МОСТРАНСАВТО"

на постановление от 26 июня 2018 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Немчиновой М.А., Боровиковой С.В., Семушкиной В.Н.,

по иску Государственного унитарного предприятия пассажирского автомобильного транспорта Московской области "МОСТРАНСАВТО"

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛФОРТ+"

о признании актов взаимозачета требований недействительными, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ: Государственное унитарное предприятие пассажирского автомобильного транспорта Московской области "Мострансавто" (далее - истец, ГУП МО "Мострансавто") обратилось в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью "Элфорт+" (далее - ответчик, ООО "Элфорт+") с иском о признании актов взаимозачета требований от 28.02.2017 N 33/00-00010, от 31.03.2017 N 33/00-00014, от 30.04.2017 N 33/00-00019, от 31.05.2017 N 33/00-00020, от 30.06.2017 N 33/00-00022, от 31.07.2017 N 33/00-00023, от 31.08.2017 N 33/00-00024, от 30.09.2017 N 33/00-00026, от 31.10.2017 N 33/00-00030, от 30.11.2017 N 33/00-00031, от 31.12.2017 N 33/00-00032 недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 марта 2018 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2018 года решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ГУП МО "Мострансавто" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, указывая на нарушение и неправильное применение апелляционным судом норм права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что суд применил не подлежащий применению пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истцом в материалы дела представлены доказательства отсутствия полномочий на подписание актов взаимозачетов у бухгалтера филиала предприятия; суд неверно посчитал подлежащей применению правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в информационном письме от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", поскольку доверенности у бухгалтера филиала на подписание таких сделок не имеется, в материалах дела отсутствует какая-либо доверенность на подписание сделки, в круг служебных обязанностей бухгалтера филиала подписание актов взаимозачета также не входит, что подтверждается должностной инструкцией бухгалтера филиала ГУП МО "Мострансавто" "Электростальское ПАТП" г. Электросталь; судом необоснованно применена статья 402 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку подписание актов взаимозачета задолженности по договорам не является исполнением обязательств, в данном случае подписание актов взаимозачета по своей сути является двусторонней сделкой, совершение которой должно исполняться в рамках положения о филиале уполномоченным на то лицом; печать, проставленная на оспариваемых актах взаимозачета, не является печатью истца, а является печатью филиала истца; акты взаимозачета требований подписаны неуполномоченным на то лицом, с нарушением порядка одобрения данной сделки, о чем ответчик не мог не знать при должной осмотрительности.

Ответчик представил отзыв с возражениями на кассационную жалобу.

Явившаяся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель истца поддержала доводы и требования кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятого постановления.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в период с 28.02.2017 по 30.11.2017 филиалом ГУП МО "Мострансавто" "Электростальское ПАТП" г. Электросталь подписаны акты взаимозачета требований N 33/00-00010, N 33/00-00014, N 33/00-00019, N 33/00-00020, N 33/00-00022, N 33/00-00023, N 33/00-00024, N 33/00-00026, N 33/00-00030, N 33/00-00031, N 33/00-00032 по договорам аренды от 10.10.2012 N 41-6/А, от 18.07.2016 N 41-3/Т и договорам на возмещение расходов от 10.10.2012 и от 18.06.2016, задолженность за коммунальные платежи, где право денежного требования принадлежит ГУП МО "Мострансавто", и договорам от 31.10.2016 N Эл33 ГО-131/16, от 08.12.2016 N Эл33 ГО-152/16, от 19.12.2016 N Эл33 ГО-153/16, от 27.12.2016 N Эл33 12-16, от 30.12.2016 N Эл33 ГО-35/17, N Эл33 ГО-36/17, N Эл33 11/17, N Эл33 12/16, где право денежного требования принадлежит ООО "Элфорт+".

Полагая, что акты взаимозачета требований подписаны без согласия ГУП МО "Мострансавто" главным бухгалтером филиала "Электростальское ПАТП" г. Электросталь Литвиновой Н.Ф., которая не является уполномоченным на то лицом, и с превышением полномочий, предусмотренных Положением о филиале, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск и признавая оспариваемые акты недействительными сделками, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 166, 167, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исследовав и оценив представленные доказательства в совокупности, исходил из того, что спорные акты взаимозачета требований подписаны неуполномоченным на то лицом, поскольку должностная инструкция главного бухгалтера филиала истца не наделяет главного бухгалтера полномочиями на подписание подобных сделок, и с нарушением порядка одобрения сделки, так как согласно пункту 26 Положения о филиале истца "Электростальское ПАТП" г. Электросталь, филиал осуществляет свою финансово хозяйственную деятельность по поручениям ГУП МО "Мострансавто", о чем ответчик не мог не знать при должной осмотрительности.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по имеющимся доказательствам, с выводами суда первой инстанции не согласился.

Отменяя решение суда и отказывая в иске, апелляционный суд, руководствуясь статьями 53, 153, 166, 167, 168, 182, 309, 310, 402, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", исходил из того, что полномочия главного бухгалтера филиала истца на подписание спорных актов взаимозачета, с учетом наличия оттиска печати истца на актах и сложившихся между сторонами отношений, в том числе неоднократности повторения одних и тех же операций, явствовали из обстановки.

К тому же, согласно материалам дела, восемь из одиннадцати оспариваемых истцом актов взаимозачета со стороны ответчика также подписаны главным бухгалтером.

Оценивая представленные доказательства, апелляционный суд установил, что правоотношения между сторонами на протяжении длительного периода сложились таким образом, что акты взаимозачета подписывались именно главным бухгалтером филиала ГУП МО "Мострансавто" "Электростальское ПАТП" г. Электросталь Литвиновой Н.Ф. и заверялись оттиском круглой печати ГУП МО "Мострансавто", при этом доказательств утраты печати суду не представлено, а наличие у лица, подписавшего акты, доступа к печати, по мнению апелляционного суда, подтверждает, что полномочия названного лица явствовали из обстановки, в которой он действовал.

Таким образом, учитывая сложившиеся между сторонами и неоднократно применяемые правила поведения, а также, что вверение главному бухгалтеру печати истца свидетельствует о наличии у такого лица явствующего из обстановки полномочия действовать от имени истца применительно к абзацу 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции кассационная коллегия не усматривает и признает, что судом установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами суда и направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятого по делу постановления, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2018 года по делу N А41-10263/18 оставить без изменения, кассационную жалобу Государственного унитарного предприятия пассажирского автомобильного транспорта Московской области "МОСТРАНСАВТО" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Н.Н. Кольцова О.А. Шишова