Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 октября 2018 г. N Ф05-11500/16 по делу N А40-209490/2015

г. Москва

30 октября 2018 г.

Дело N А40-209490/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Савиной О.Н.,

судей Мысака Н.Я., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от Маланичева В.Н. - лично (паспорт), представитель Шурыгин А.А.(по устному заявлению в порядке ч. 4 ст. 61 АПК РФ)

от конкурсного управляющего ООО "ПСК ПИКС" - представитель Семенов П.Ф. (доверенность от 12.01.2018)

рассмотрев 23.10.2018 в судебном заседании кассационную жалобу Маланичева Виктора Николаевича

на определение от 09.07.2018

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Романченко И.В.

на постановление от 21.08.2018

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гариповым В.С., Нагаевым Р.Г., Григорьевым А.Н.

о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 24.04.2015, применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПСК ПИКС"

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Промышленно-строительная компания ПИКС" (далее - должник, ООО "ПСК ПИКС"; ИНН 7702029116, ОГРН 1027739302150) 04.05.2018 конкурсный управляющий должника Михайлов А.В. обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки - договора купли-продажи автомобиля от 24.04.2015 и применении последствий недействительности сделки.

Заявление подано на основании п. 1 ст. 61.2, ст.ст. 61.6, 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2018, заявление конкурсного управляющего удовлетворено: признан недействительным договор купли-продажи автомобиля физическому лицу от 24.04.2015 года, заключенный между ООО Предприятие "Промышленно-строительная компания ПИКС" и Маланичевым Виктором Николаевичем; применены последствия недействительности сделки в виде возврата Маланичевым Виктором Николаевичем в адрес ООО Предприятие "Промышленно-строительная компания ПИКС" автомобиля FORD RANGER (VIN WFOUMFE108W742781; 2008 года изготовления; цвет кузова - черный; модель, N двигателя WL АТ936692; шасси (рама) N WFOUMFE108W742781); восстановлено право требования Маланичева Виктора Николаевича к ООО Предприятие "Промышленно-строительная компания ПИКС" в размере 50 000 руб., взыскано с Маланичева Виктора Николаевича в пользу ООО "ПСК ПИКС" 6 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Не соглашаясь с названными судебными актами, Маланичев В.Н. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела и неправильным применением судами норм материального и процессуального права. Считает, что судами не учтено, что автомобиль был передан со значительными техническими недостатками, при этом ответчик за свой счет неоднократно принимал меры по ремонту спорного автомобиля, о чем представлены доказательства; цена автомобиля была согласована, исходя из его остаточной балансовой стоимости. Считает, что судами необоснованно не применен годичный срок исковой давности, который подлежит исчислению с 11.11.2015, с указанной даты и до 11.11.2016 не было подано в суд заявления о признании недействительной сделки; срок исковой давности истек 11.11.2016, поэтому подлежат применению правила ст. 181, 199 ГК РФ, и суд должен был отказать в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции Маланичев В.Н. и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего просил оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя Банка, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия считает, что оспариваемые определение суда от 09.07.2018 и постановление суда от 21.08.2018 подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и следует и материалов дела, между ООО "ПСК ПИКС" (продавец) и Маланичевым Виктором Николаевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля физическому лицу от 24.04.2015, согласно которому продавец передал, а покупатель принял транспортное средство марки ТС FORD RANGER, идентификационный номер (VIN) WFOUMFE108W742781, 2008 г.в., цвет кузова - черный, модель, N двигателя WL AT936692, шасси (рама) NWFOUMFE108W742781). Стоимость транспортного средства по договору составила 50 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2015 возбуждено производство по делу по заявлению ООО "Транстурбо" о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПСК ПИКС".

Определением арбитражного суда от 06.04.2016 в отношении ООО "ПСК ПИКС" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Штанько Иван Александрович.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.08.2017 ООО "ПСК ПИКС" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Михайлов Андрей Викторович, о чем в газете "Коммерсантъ" от 26.08.2017 N 157 опубликовано сообщение.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, сделка - договор купли-продажи автомобиля от 24.04.2015, является недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как совершенная при неравноценном встречном исполнении со стороны Маланичева В.Н., обратился в суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 61.1, п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) ст.ст. 166-167 ГК РФ, разъяснениями, данными в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего, при этом исходили из доказанности всех обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

С учетом разъяснений, данных в п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемый договор заключен 24.04.2015, т.е. в течение срока подозрительности, установленного п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий должника, заявляя о неравноценности встречного исполнения, представил отчету от 30.03.2018 N 9928/1-18-ДЮЦ об оценке рыночной стоимости транспортного средства марки Ford Ranger (VIN WFOUMFE108W742781, 2008 года выпуска), рассчитанная рыночная стоимость объекта оценки - автомобиля марки Ford Ranger (VIN VFOUMFE108W742781, 2008 года выпуска), по состоянию на 24.04.2015, с необходимыми допущениями, округлениями и ограничениями составляет 599 000 руб. Соответственно, цена автомобиля по договору является существенно заниженной (в 12 раз), что в существенно худшую для должника сторону отличается от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При этом судами установлено и подтверждено ответчиком, Маланичев Виктор Николаевич работал главным энергетиком ООО "ПСК ПИКС".

Оценив в совокупности представленные доказательства, суды пришли к выводу, что спорный автомобиль продан по заниженной цене работнику предприятия, входящему в руководящий состав Общества.

Судами были обоснованно отклонены доводы ответчика о том, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, поскольку автомобиль на момент продажи находился в неисправном состоянии, при этом судами правомерно отмечено, что реализация основных средств должника по заниженной цене в преддверии банкротства, при отсутствии к тому объективных причин, не позволяет отнести такие действия, как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия.

Доказательств необходимости обновления автопарка ООО "ПСК ПИКС" либо нужды предприятия в продаже данного имущества, невозможности его дальнейшей эксплуатации в соответствии с основными видами деятельности предприятия в материалы дела не представлено.

То обстоятельство, что спорная сделка не превысила 1% от балансовой стоимости имущества должника, не оспаривается конкурсным управляющим, однако в данном случае не имеет правового значения.

Рыночная стоимость автомобиля на дату продажи, указанная в отчете, представленном конкурсным управляющим, не опровергнута надлежащими доказательствами (отчет об иной рыночной стоимости не представлен), о назначении судебной экспертизы не заявлено. В договоре купли-продажи и акте приемки-передачи автомобиля какие-либо сведения о его неисправности отсутствуют. Периодические расходы по эксплуатации автомобиля являются необходимыми при использовании любого транспортного средства.

Таким образом, конкурсным управляющим представлены надлежащие доказательства того, что оспариваемая сделка была совершена в пределах годичного срока до возбуждения дела о банкротстве в отношении ООО "ПСК ПИКС" и при неравноценном встречном исполнении, в связи с чем заявление конкурсного управляющего обоснованно удовлетворено судами.

В соответствии со ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

На основании изложенное судами правильно применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить спорное транспортное средство в конкурсную массу должника и восстановлено право Маланичева В.Н. к Обществу на сумму 50 000 руб., уплаченную по договору.

Довод заявителя кассационной жалобы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на обращение в суд с настоящим заявлением также был рассмотрен и обоснованно отклонен судами.

Так, в соответствии со ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года; течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год; течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Применительно к оспариванию сделок должника в деле о банкротстве следует учитывать п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, в соответствии с которым заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве и как разъяснено в п. 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий п. 3 ст. 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Как указано выше, решением суда от 10.08.2017 конкурсным управляющим утвержден Михайлов А.А., заявление об оспаривании сделки должника подано в суд 04.05.2018, т.е. в течении года, соответственно, срок исковой давности по специальным основаниям, предусмотренным нормами Закона о банкротстве, на обращение в суд не пропущен.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, в порядке ст. 71 АПК РФ, установив, что конкурсным управляющим должника доказано наличие совокупности признаков, позволяющих признать сделку недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки доказательств не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы Маланичева В.Н. и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2018 по делу N А40-209490/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.Н. Савина

Судьи

Н.Я. Мысак Л.В. Федулова