Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 октября 2018 г. N Ф05-15729/18 по делу N А40-172345/2017

город Москва

31 октября 2018 г.

Дело N А40-172345/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Крекотнева С.Н.

судей Беловой А.Р., Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истца ООО "РТ КАПИТАЛ" - Потапова К.Н. по дов. от 23.01.2018

от ответчиков:

АО "ТАКСИ МОСКВА" - не явился, извещен

АО "МОСКВА-КУРС" - Ноев С.В. по дов. от 26.12.2017

от третьих лиц:

АО КБ "Росэнергобанк" в лице к/у ГК "АСВ" - Злакоманов С.С. по дов. 20.04.2018; Евсеев И.Н. по дов. от 20.04.2018

ООО "РЭБ-Лизинг" - Серегина И.Е. по дов. от 02.08.2018

ООО "Вектор" - не явился, извещен

рассмотрев 30 октября 2018 года в судебном заседании кассационные жалобы

конкурсного управляющего АО КБ "Росэнергобанк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (третьего лица) и АО "МОСКВА-КУРС" (ответчика)

на решение от 28 апреля 2018 года Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Шариной Ю.М.,

на постановление от 16 августа 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

вынесенной судьями Алексеевой Е.Б., Бондаревым А.В., Валюшкиной В.В.,

по иску ООО "РТ КАПИТАЛ"

к АО "ТАКСИ МОСКВА", АО "МОСКВА-КУРС"

о взыскании денежных средств,

третьи лица: АО КБ "Росэнергобанк" в лице к/у ГК "АСВ", ООО "РЭБ-Лизинг", ООО "Вектор".

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РТ КАПИТАЛ" (далее - истец, лизингодатель) 14.09.2017 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "ТАКСИ МОСКВА" (далее - ответчик, лизингополучатель) и акционерному обществу "МОСКВА-КУРС" (далее - ответчик, поручитель) о взыскании солидарно задолженности в размере 107 618 768 руб. 80 коп. и неустойки в размере 9 457 326 руб. 80 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены акционерное общество "КБ "Росэнергобанк" в лице к/у ГК "АСВ", общество с ограниченной ответственностью "РЭБ-Лизинг", общество с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2018, с ответчиков солидарно в пользу истца взыскано 107 618 768 руб. 80 коп. долга и 9 457 326 руб. 80 коп. неустойки.

Не согласившись с принятыми судами решением и постановлением, конкурсный управляющий АО КБ "Росэнергобанк" - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (третье лицо) и АО "МОСКВА-КУРС" (ответчик) обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами на принятые по делу судебные акты, в которых просят обжалуемые решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в иске.

В обоснование своих кассационных жалоб заявители указывают на несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационных жалоб к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции 30.10.2018 представители заявителей кассационных жалобы поддержали доводы и требования своих кассационных жалоб.

Представители истца и третьего лица (ООО "РЭБ-Лизинг") по доводам кассационных жалоб возражали, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, пояснили, что, по их мнению, доводы, изложенные в кассационных жалобах, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.

Обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат, поскольку судами при рассмотрении спора не было допущено нарушений норм материального и процессуального права.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя требования истца, исходили, в том числе и о том, что денежные средства, являющиеся предметом взыскания по настоящему иску ООО "РТ Капитал", не являются собственными средствами Банка, признание недействительными договоров уступки прав требований не повлечет удовлетворения имущественных претензий Банка к ООО "РЭБ Лизинг". В данном случае права Банка и его кредиторов нарушены неисполнением со стороны ООО "РЭБ Лизинг" обязательств по возврату кредита. В этой связи, Банк реализует защиту своих нарушенных прав посредством предъявления самостоятельного иска в Арбитражный суд города Москвы к ООО "РЭБ Лизинг" о расторжении кредитных договоров, о взыскании задолженности в размере 542 009 044 руб. 15 коп. по всем заключенным сторонами кредитным договорам и об обращении взыскания на заложенное имущество (дело N А40-167993/2017). Права Банка обеспечены залогом имущества - транспортных средств, переданных в лизинг АО "Такси-Москва":

По кредитному договору от 19.12.2013 N 2526 обязательства обеспечены договором залога транспортных средств от 30.05.2014 N 2526/3-1, с учетом дополнительного соглашения N 6 к договору залога транспортных средств от 24.02.2017 N 2526/3-1. По кредитному договору от 26.02.2014 N 2559 обязательства обеспечены договором залога транспортных средств от 10.10.2014 N 2559/3-1, с учетом дополнительного соглашения от 31.12.2015 N 2. По кредитному договору от 29.05.2014 N 2644, обязательства обеспечены договором последующего залога транспортных средств от 30.05.2014 N 2644/3-1 с учетом дополнительного соглашения от 24.01.2017 N 8. По кредитному договору от 09.02.2016 N 2991 обязательства обеспечены договором залога самоходной техники от 25.03.2016 N 2991/3-2 и договором залога самоходной техники от 25.03.2016 N 2991/3-2. По кредитному договору от 19.02.2016 N 2993 обязательства обеспечены договором залога самоходной техники от 28.03.2016 N 2993/3-1. По кредитному соглашению от 15.06.2015 N 10828 обязательства обеспечены договором залога от 30.06.2015 N 10828/ДЗ. По кредитному договору от 27.05.2016 N 10944 обязательства обеспечены договором залога от 07.07.2016 N 10944/ДЗ.

В условиях наличия обеспечения своих требований к ООО "РЭБ Лизинг" залогом реального движимого имущества, невозможно прийти к выводу об отсутствии у Банка возможности защиты своих прав от нарушения ООО "РЭБ Лизинг" обязательств по возврату кредита.

Следовательно, являясь кредитором третьего лица - ООО "РЭБ Лизинг", КБ "РЭБ" не является стороной оспариваемых сделок по уступки прав требований кредиторской задолженности АО "ТАКСИ-МОСКВА" (участником материально-правовых отношений) и не имеет каких-либо прав на имущество, составляющее предмет договора. В свою очередь, на наличие обязанности по исполнению обязательств поручителем должника АО "МОСКВА-КУРС", также оспариваемые сделки не влияют.

Между тем, суд первой инстанции, руководствуясь пунктами 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств", проверил доводы о действительности и заключенности договоров уступки прав требования от 03.05.2017 N 7 и от 30.05.2017 N 8 и пришел к выводу, что оснований для признания недействительными оспариваемых договоров цессии не имеется.

Доводы АО "МОСКВА-КУРС" и АО "ТАКСИ-МОСКВА" о необоснованности выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания мнимыми сделками договоров об уступке прав требования от 03.05.2017 N 7 и от 30.05.2017 N 8 отклонены, поскольку в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки по уступке прав требования, тогда как такие доказательства отсутствуют и не представлены лицами, участвующими в деле и заявляющими соответствующие требования.

Суды проверили действительность оспариваемых сделок и установили их возмездность, что соответствует требованиям закона к сделкам, совершенным между коммерческими организациями. В результате исполнения договоров цессии к конечному цессионарию - ООО "РТ Капитал" перешло право денежного требования к АО "ТАКСИ-МОСКВА", которое и реализовано путем взыскания приобретенной задолженности, что подтверждает действительную волю сторон оспариваемых сделок.

Стороны сделок цессии достигли их цели - право требования к должнику перешло к цессионарию - ООО "РТ Капитал" и реализовано им путем обращения в суд с настоящим иском о взыскании задолженности с должника - АО "ТАКСИ-МОСКВА", что соответствует деловой (коммерческой) цели сделки уступки требования.

Довод со ссылкой на отсутствие доказательств оплаты цессионариями (ООО "Вектор", ООО "РТ Капитал") цедентам (ООО "РЭБ Лизинг", ООО "Вектор") стоимости уступаемых прав, отклонен с указанием на то, что ООО "РЭБ Лизинг" представлены доказательства, подтверждающие полную оплату со стороны ООО "Вектор" за приобретаемое право требования, факт неполной оплаты вознаграждения за приобретаемое право требования со стороны ООО "РТ Капитал" свидетельствует только о несвоевременном исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания сделки недействительной.

Условиями договора уступки прав (требований) от 03.05.2017 N 1, заключенного между ООО "РЭБ Лизинг" и ООО "Вектор", предусмотрено, что расчет произведен сторонами путем зачета встречных требований по договору поставки от 30.01.2017 N 15035-409, по условиям которого ООО "Вектор" (поставщик) поставило ООО "РЭБ Лизинг" (покупатель) движимое имущество - модульные двухэтажные здания стоимостью 120 624 700 руб. В материалы дело представлены договор поставки от 30.01.2017 N 15035-409, акт приема-передачи имущества и товарная накладная к указанному договору, свидетельствующие об исполнении договора сторонами и передаче имущества. Кроме того, ООО "РТ Капитал" произведена частичная оплата по договору уступки прав (требований) от 30.05.2017 N 8, заключенному между ООО "Вектор" и ООО "РТ Капитал", в размере 12 100 000 руб.

Исходя из изложенного, суд пришел к выводу о соответствии оспариваемых договоров цессии закону и отсутствии оснований для признания данных сделок мнимыми.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела дополнительные соглашения к договору уступки прав требования от 30.05.2018 N 8, суд пришел к выводу о том, что сведения нотариуса о прекращении действия уступки к предмету спора не относятся. В материалах дела содержатся соглашение от 23.10.2017 о расторжение договора уступки прав (требований) от 03.05.2017 N 1, заключенное между ООО "РЭБ Лизинг" и ООО "Вектор". По условиям пунктов 1 и 2 указанного дополнительного соглашения, договор об уступке прав (требований) от 03.05.2017 N 1 расторгается с 13.12.2017 в части не поступивших от АО "ТАКСИ МОСКВА" платежей, подлежащих уплате в порядке, установленном мировым соглашением, утвержденным определением Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2016 по делу N А40-169229/16.

Также в материалах дела имеется соглашение от 23.10.2017 о расторжении договора уступки прав (требований) от 30.05.2017 N 8, заключенное между ООО "Вектор" и ООО "РТ Капитал". По условиям указанного соглашения цессионарий возвращает цеденту право на неполученные от АО "ТАКСИ МОСКВА" платежи, подлежащие уплате по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2016 по делу N А40-169229/2016.

Поскольку взыскание денежных средств по мировому соглашению от 08.11.2016 не входит в предмет исковых требований по настоящему делу, то наличие соглашения от 23.10.2017 о расторжении договора уступки прав (требований) от 30.05.2017 N 8 не имеет правового значения.

Ссылки на решение суда первой инстанции от 19.06.2018 по делу N А40-46145/2018, которым признаны недействительными в силу ничтожности договор уступки прав требования от 03.05.2017 N 1, заключенный между ООО "РЭБ Лизинг" и ООО "Вектор" в редакции дополнительных соглашений от 23.10.2017, от 13.12.2017 и договор уступки прав требования от 30.05.2017 N 8, заключенный между ООО "Вектор" и ООО "РТ КАПИТАЛ" в редакции дополнительных соглашений от 23.10.2017, от 12.12.2017, от 12.12.2018 в части уступки прав требований к АО "ТАКСИ-МОСКВА" и АО "МОСКВА-КУРС", применены последствия недействительности сделок в виде восстановления прав и обязанностей ООО "РЭБ Лизинг" по договорам лизинга от 28.11.2013 N 281, от 30.01.2014 N 282, заключенным с АО "ТАКСИ-МОСКВА", отклонены, поскольку на момент рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции указанный судебный акт не вступил в законную силу ввиду подачи на него апелляционной жалобы и назначением даты для ее рассмотрения на 24.09.2018.

Установив, что ответчиком нарушены обязательства по уплате лизинговых платежей, доказательств оплаты долга лизингополучателем и поручителем не представлено, сумма неустойки начислена обоснованно и рассчитана верно, при этом отклонив доводы о недействительности договоров цессии, суды первой и апелляционной инстанций приняли соответствующее требованиям статей 8, 11, 12, 307, 309, 314, 323, 330, 361, 363, 382, 384, 388, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации правильное решение о взыскании спорной задолженности.

Судебная коллегия, соглашаясь с выводами суда первой и суда апелляционной инстанций, принимает во внимание установленные судами фактические обстоятельства по делу.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия окружного суда отмечает, что обстоятельства, установленные Арбитражным судом города Москвы в рамках дела N А40-46145/2018, не были учтены судом при рассмотрении настоящего спора, поскольку на момент рассмотрения настоящего спора в суде первой и апелляционной инстанций, судебный акт по делу N А40-46145/2018 не вступил в законную силу, поэтому эти обстоятельства могут являться основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам.

Первая и апелляционная инстанции, в соответствии с части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, судебная коллегия, рассматривая остальные доводы, приведенные в кассационных жалобах, констатирует то, что они по смыслу аналогичны доводам, изложенным апелляционных жалобах, и исходит из того, что эти доводы уже получили надлежащую оценку нижестоящим судом. Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судами и заявителями, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения, постановления по настоящему делу.

Обстоятельства данного спора и представленные доказательства были предметом рассмотрения и оценки судов, правоотношениям сторон дана соответствующая правовая оценка.

При таких обстоятельствах доводы заявителей не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов нижестоящих судов по обстоятельствам спора.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 апреля 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2018 года по делу N А40-172345/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Н.Крекотнев

Судьи

А.Р.Белова В.В.Кобылянский