Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 ноября 2018 г. N Ф05-16199/18 по делу N А40-20780/2017

г. Москва

23 ноября 2018 г.

Дело N А40-20780/17

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2018.

Полный текст постановления изготовлен 23.11.2018.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Савиной О.Н., Тарасовым Н.Н.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Сольснаб" Грачева А.В.: Грачев А.В. - лично, паспорт, решение суда

рассмотрев 19.11.2018 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Сольснаб" Грачева А.В.

на постановление от 31.08.2018

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями М.С. Сафроновой, П.А. Порывкиным, А.С. Масловым,

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Сольснаб" Грачева А.В. о недействительности сделки по перечислению денежных средств ООО "Сольснаб" в пользу Сарыгина С.В. в общей сумме 1 195 000 руб. и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Сольснаб",

УСТАНОВИЛ: Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2017 ООО "Сольснаб" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Грачев А.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2018 было удовлетворено заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств ООО "Сольснаб" в пользу Сарыгина С.В. в сумме 1 195 000 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Сарыгина С.В. в конкурсную массу ООО "Сольснаб" денежных средств в размере 1 195 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2018 указанное определение Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2018 было отменено, конкурсному управляющему ООО "Сольснаб" в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО "Сольснаб" Грачев А.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2018 отменить и оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2018.

Заявитель в кассационной жалобе указывает, что выводы суда апелляции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, так, суд не мотивирует, почему пришел к выводу о том, что должник предоставил Сарыгину С.В. заем, суд апелляции не учитывает, что фактически транспортные средства по договору от 01.10.2014 должнику не передавались, что подтверждается отсутствием расходов у ООО "Сольснаб" на эксплуатацию данных транспортных средств (топливо, путевые листы, перевозка грузов), транспортные средства за Сарыгиным С.В. не были зарегистрированы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий должника поддержал доводы кассационной жалобы.

От Сарыгина С.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, который судебной коллегией приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав конкурсного управляющего должника, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судом апелляционной инстанции, между ООО "Сольснаб" (займодавцем) и Сарыгиным С.В. (заемщиком) был заключен договор займа N 1 от 03.06.2017, по условиям которого должник предоставил Сарыгину С.В. заем на сумму 1 273 500 руб. на срок до 31.12.2017 с уплатой процентов в размере 3 000 руб., договором предусмотрено перечисление суммы займа частями в срок до 01.09.2016

При этом, платежными поручениями N 480 от 06.06.2016, N 494 от 14.06.2016, N 533 от 28.06.2016, N 545 от 01.07.2016, N 549 от 04.07.2016, N 556 от 07.07.2016, N 563 от 12.07.2016, N 576 от 15.07.2016, N 584 от 22.07.2016, N 606 от 29.07.2016, N 631 от 11.08.2016, N 684 от 26.08.2016 должник перечислил Сарыгину С.В. денежные средства в общей сумме 1 195 000 руб.

Полагая, что данные платежи по перечислению денежных средств в пользу Сарыгина С.В. являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку были совершены в отсутствие равноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий ООО "Сольснаб" обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

Вместе с тем, судебная коллегия Девятого арбитражного апелляционного суда установила, что как следует из материалов дела, Сарыгиным С.В. были представлены договор аренды автомобиля от 01.10.2014, в соответствии с которым он передал должнику в аренду грузовые автомобили: КамАЗ-65117-62, КамАЗ - 35320, ЗиЛ-474110, акты приема-передачи указанных грузовых автомобилей, акт сверки об установлении задолженности в размере 784 250 руб., заявление о зачете взаимных требований Сарыгина С.В. перед ООО "Сольснаб" по договору займа от 03.06.2016 N 1 в указанном размере, задолженности ООО "Сольснаб" перед Сарыгиным С.В. в размере 1 856 000 руб. по договору аренды автомобиля от 01.10.2014, оставшейся задолженности ООО "Сольснаб" перед Сарыгиным С.В. в размере 1 071 750 руб. после проведенного зачета взаимных требований.

Суд первой инстанции, оценив вышеназванные документы, счел их ненадлежащими, указав, что Сарыгиным С.В. не представлены доказательства передачи техники в аренду в указанные периоды и первичные документы, подтверждающие задолженность, также суд отклонил приходно-кассовый ордер со ссылкой на отсутствие оригинала документа, при этом, в данном ордере было указано на возврат Сарыгиным С.В. должнику задолженности по договору займа в сумме 489 250 руб.

Вместе с тем, Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно исследовав представленные доказательства пришел к выводу, что суд первой инстанции без достаточных на то оснований отклонил представленные ответчиком доказательства, также судебная коллегия учитывала, что судом первой инстанции было отклонено ходатайство Сарыгина С.В. об отложении судебного заседания с целью предоставления ответа ПАО "Сбербанк России" с приложением расширенной выписки по счету ответчика за период с 01.06.2015 по 01.09.2016.

В суд апелляционной инстанции Сарыгин С.В. представил ответ Банка от 06.06.2018 и соответствующую выписку, из которых следует, что в указанный период в адрес ответчика поступали платежи в счет частичной оплаты за аренду автомобилей по договору от 01.10.2014.

Также в судебном заседании суд апелляционной инстанции обозревал оригиналы всех документов, ранее представленных в копиях, а также паспорта транспортных средств, подтверждающих их нахождение в собственности ответчика (за исключением грузового автомобиля КамАЗ-65117-62, которым в настоящее время отчужден).

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что конкурсным управляющим не приведены обстоятельства и не представлены соответствующие доказательства, подтверждающие неравноценное встречное исполнение и наличие оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых платежей недействительными сделками.

Cогласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

По смыслу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства и пришел к обоснованным выводам об отсутствии оснований для признания недействительными сделками перечислений денежных средств ООО "Сольснаб" в пользу Сарыгина С.В. в сумме 1 195 000 руб., ввиду недоказанности неравноценного исполнения по ним, учитывая наличие заемных отношений.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляции об отсутствии оснований для признания платежей недействительными по основаниям, заявленным конкурсным управляющим.

Вместе с тем, суд округа полагает, что, исходя из заявленных требований и их оснований, доводы кассационной жалобы о недействительности договора аренды и как следствие зачетов не могут являться основанием для отмены судебного акта, поскольку в настоящем обособленном споре рассмотрению подлежал лишь вопрос о правомерности совершенных должником в пользу Сарыгина С.В. перечислений по договору займа.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом учитывая, что суд апелляционной инстанции не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

При подаче кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины, с учетом изложенного, государственная пошлина подлежит взысканию с заявителя в доход бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2018 по делу N А40-20780/17 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Сольснаб" в доход бюджета Российской Федерации 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

О.Н. Савина Н.Н. Тарасов