Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 декабря 2018 г. N Ф05-12877/14 по делу N А40-182422/2013

г. Москва

4 декабря 2018 г.

Дело N А40-182422/13

Резолютивная часть постановления объявлена 28.11.2018.

Полный текст постановления изготовлен 04.12.2018.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей Федуловой Л.В., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от Траваса Н.Х.: Тариканов Д.В. дов. от 18.06.2016

от Ушакова А.А.: Калинин Ю.Ю. дов. от 26.11.2018

от конкурсного управляющего ООО "Стройфининвест" - Сурметова Д.С.: лично, паспорт

от Тариканова Д.В.: лично, паспорт

от Савелова А.В.: лично, паспорт

рассмотрев 28.11.2018 в судебном заседании кассационную жалобу Ушакова А.А.

на определение от 30.03.2018

Арбитражного суда г. Москвы,

вынесенное судьей С.В. Гончаренко,

на постановление от 13.07.2018

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Р.Г. Нагаевым, И.М. Клеандровым, А.Н. Григорьевым,

о признании недействительным договора купли-продажи N 59/04/2012 транспортного средства от 12.04.2012 г., заключенного между Ушаковым А.А. и ООО "Стройфининвест",

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Стройфининвест",

УСТАНОВИЛ: Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2012 ООО "Стройфининвест" было признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Сурметов Д.С.

Соответствующие сведения были опубликованы 22.03.2014 в газете "КоммерсантЪ" N 48.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2018 суд признал недействительным договор купли-продажи N 59/04/2012 транспортного средства от 12.04.2012, заключенный между Ушаковым А.А. и "Стройфининвест", применил последствия недействительности сделки в виде обязания Ушакова Андрея Александровича возвратить в конкурсную массу ООО "Стройфининвест" имущество, переданное по договору купли-продажи N 59/04/2012 транспортного средства от 18.04.201: транспортное средство Кран стреловой, самоходный КС-6476, 2001 г. выпуска, идентификационный номер VIN: Х896476001ОАW9122, номер кузова -122, цвет кузова - серый, номер шасси: 10200365, номер двигателя ЯМЗ-238Д10106446.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2018 определение Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2018 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Ушаков А.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказать.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 28.11.2018 была произведена замена председательствующей по делу судьи Зверевой Е.А. на судью Михайлову Л.В. в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по спору.

Сторонами представлен текст мирового соглашения, согласно которому:

"1. По тексту настоящего соглашения договор купли-продажи N 59/04/2012 транспортного средства от 18.04.2012 г., заключенный между Ушаковым Андреем Александровичем и ООО "Стройфининвест", именуется сторонами как договор купли-продажи N 59/04/2012 от 18.04.2012 г.

По тексту настоящего соглашения транспортное средство Кран стреловой, самоходный КС-6476, 2001 г. выпуска, идентификационный номер VIN: X896476001OAW9122, номер кузова -122, цвет кузова - серый, номер шасси: 10200365, номер двигателя ЯМЗ-238Д10106446 именуется сторонами как Кран.

2. На дату заключения настоящего соглашения - 28.11.2018 г. стороны подтверждают, что в реестр требований кредиторов ООО "Стройфининвест" включены требования на общую сумму 64 456 946,54 руб., в том числе 61 537 702,67 руб. основного договора и 2 919 243,87 руб. неустоек (штрафов, пеней), в том числе:

- требование Тариканова Дмитрия Викторовича в размере 60 283 666,59 руб. основного долга;

- требование Савелова Андрея Владимировича в размере 1 254 036,08 руб. основного долга;

- требование Тариканова Дмитрия Викторовича в размере 2 919 243,87 руб. неустоек (штрафов, пеней).

3. На дату заключения настоящего соглашения - 28.11.2018 г. стороны подтверждают, что требования иных кредиторов отсутствуют в реестре требований кредиторов ООО "Стройфининвест".

4. На дату заключения настоящего соглашения - 28.11.2018 г. размер текущих требований составляет 00,00 (Ноль) руб.

5. В счет возврата Ушаковым Андреем Александровичем в конкурсную массу имущества ООО "Стройфининвест" Крана Ушаков Андрей Александрович уплачивает обществу ООО "Стройфининвест" денежные средства в размере 2 000 000,00 руб. в срок до 28.11.2018 г. включительно после утверждения судом настоящего соглашения.

В свою очередь, конкурсный управляющий ООО "Стройфининвест" Сурметов Д.С. отказывается от требования к Ушакову Андрею Александровичу о возврате Крана в конкурсную массу имущества ООО "Стройфининвест", а конкурсные кредиторы Тариканов Дмитрий Викторович и Савелов Андрей Владимирович принимают и соглашаются с таким отказом конкурсного управляющего ООО "Стройфининвест" Сурметова Д.С. от требования.

6. Ушаков Андрей Александрович уплачивает обществу ООО "Стройфининвест" денежные средства в размере 2 000 000,00 руб. по следующим банковским реквизитам ООО "Стройфинин-вест":

Наименование истца	Общество с ограниченной ответственностью "Стройфининвест"
ИНН/КПП	5048007324/772601001
Расч. счет, банк	40702810612050000208 в МБО "ОРГБАНК" (ООО)
Корр. Счет	30101810945250000873	БИК	044525873

7. Расходы, понесенные конкурсным управляющим ООО "Стройфининвест" Сурметовым Д.С. по настоящему делу, осуществляются за счет конкурсной массы имущества должника ООО "Стройфининвест" и не подлежат возмещению Ушаковым Андреем Александровичем.

8. Расходы, понесенные Ушаковым Андреем Александровичем по настоящему делу, относятся на Ушакова Андрея Александровича.

9. Настоящее соглашение заключено исходя из наличия у должника только двух конкурсных кредиторов, исходя из отсутствия у должника ООО "Стройфининвест" текущих требований на дату заключения настоящего соглашения, с целью избежания несения конкурсным управляющим ООО "Стройфининвест" Сурметовым Д.С. расходов по фактическому возврату Крана в конкурс-ную массу ООО "Стройфининвест", расходов на проведение оценки Крана, расходов на публикацию сообщения о торгах Крана, с целью не затягивания процедуры банкротства и не увеличения размера текущих требований, в том числе в части вознаграждения конкурсного управляющего ООО "Стройфининвест" Сурметова Д.С.

10. Подписанием настоящего мирового соглашения стороны прекращают все споры и конфликты между собой, связанные с Краном, в том числе:

- стороны снимают все претензии друг к другу, которые могли существовать до заключения настоящего соглашения, в том числе стороны освобождают друг друга (отказываются от соответствующих прав) от уплаты и/или возмещения штрафных санкций (пени, неустойки, штрафа), процентов за просрочку исполнения обязательств и пользование денежными средствами, любых убытков (денежных потерь) в связи с заключением и исполнением сторонами договора купли-продажи N 59/04/2012 от 18.04.2012 г., либо в связи с признанием судом данного договора недействительным, либо в связи с наступлением последствий заключения и исполнения сторонами указанного договора,

- стороны снимают все претензии друг к другу, которые могут возникнуть после заключения настоящего мирового соглашения,

- все споры между сторонами, связанные прямо и/или косвенно с заключением и исполнением сторонами договора купли-продажи N 59/04/2012 от 18.04.2012 г., либо с последствиями заключения и исполнения сторонами указанного договора, либо с признанием судом данного договора недействительным, либо вытекающие из указанных обстоятельств, подписанием настоящего мирового соглашения разрешаются и прекращаются полностью; никто из сторон настоящего соглашения не будет считать себя лицом, потерпевшим и/или ущемленным от заключения настоящего соглашения.

11. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.

Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

12. Настоящее мировое соглашение составлено в пяти экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

13. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Московского округа и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.".

Рассмотрев представленное мировое соглашение, суд кассационной инстанции считает возможным утвердить предложенную сторонами редакцию мирового соглашения по следующим основаниям.

Сторонами было представлено решение общего собрания кредиторов об одобрении представленного суду мирового соглашения, кроме того, в судебном заседании присутствуют кредиторы, которые заявили об утверждении мирового соглашения и пояснили, что их права и законные интересы не нарушаются.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса.

При этом арбитражный суд утверждает мировое соглашение, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Содержание мирового соглашения свидетельствует о том, что оно не противоречит требованиям закона и не нарушает прав и законных интересов других лиц, подписано полномочными лицами, полномочия которых судом кассационной инстанции проверены.

Кроме того, суд округа учитывает, что как пояснили представители, данное мировое соглашение является крупной сделкой для должника, в связи с чем, в целях соблюдения требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суду представлено решение общего собрания участников об одобрении мирового соглашения как крупной сделки.

Согласно пункту 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" право сторон на заключение мирового соглашения на любой стадии арбитражного процесса, а следовательно, и при рассмотрении спора в суде апелляционной, кассационной инстанций, установлено частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с утверждением мирового соглашения принятые по спору судебные акты в силу части 2 статьи 150, пункта 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а производство по спору - прекращению.

Руководствуясь статьями 139-141, 150, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 30.03.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2018 по делу N А40-182422/13 отменить.

Ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения удовлетворить.

Утвердить мировое соглашение от 28.11.2018 на следующих условиях:

1. По тексту настоящего соглашения договор купли-продажи N 59/04/2012 транспортного средства от 18.04.2012 г., заключенный между Ушаковым Андреем Александровичем и ООО "Стройфининвест", именуется сторонами как договор купли-продажи N 59/04/2012 от 18.04.2012 г.

По тексту настоящего соглашения транспортное средство Кран стреловой, самоходный КС-6476, 2001 г. выпуска, идентификационный номер VIN: X896476001OAW9122, номер кузова -122, цвет кузова - серый, номер шасси: 10200365, номер двигателя ЯМЗ-238Д10106446 именуется сторонами как Кран.

2. На дату заключения настоящего соглашения - 28.11.2018 г. стороны подтверждают, что в реестр требований кредиторов ООО "Стройфининвест" включены требования на общую сумму 64 456 946,54 руб., в том числе 61 537 702,67 руб. основного договора и 2 919 243,87 руб. неустоек (штрафов, пеней), в том числе:

- требование Тариканова Дмитрия Викторовича в размере 60 283 666,59 руб. основного долга;

- требование Савелова Андрея Владимировича в размере 1 254 036,08 руб. основного долга;

- требование Тариканова Дмитрия Викторовича в размере 2 919 243,87 руб. неустоек (штрафов, пеней).

3. На дату заключения настоящего соглашения - 28.11.2018 г. стороны подтверждают, что требования иных кредиторов отсутствуют в реестре требований кредиторов ООО "Стройфинин-вест".

4. На дату заключения настоящего соглашения - 28.11.2018 г. размер текущих требований составляет 00,00 (Ноль) руб.

5. В счет возврата Ушаковым Андреем Александровичем в конкурсную массу имущества ООО "Стройфининвест" Крана Ушаков Андрей Александрович уплачивает обществу ООО "Стройфининвест" денежные средства в размере 2 000 000,00 руб. в срок до 28.11.2018 г. включительно после утверждения судом настоящего соглашения.

В свою очередь, конкурсный управляющий ООО "Стройфининвест" Сурметов Д.С. отказывается от требования к Ушакову Андрею Александровичу о возврате Крана в конкурсную массу имущества ООО "Стройфининвест", а конкурсные кредиторы Тариканов Дмитрий Викторович и Савелов Андрей Владимирович принимают и соглашаются с таким отказом конкурсного управляющего ООО "Стройфининвест" Сурметова Д.С. от требования.

6. Ушаков Андрей Александрович уплачивает обществу ООО "Стройфининвест" денежные средства в размере 2 000 000,00 руб. по следующим банковским реквизитам ООО "Стройфинин-вест":

Наименование истца

Общество с ограниченной ответственностью "Стройфининвест"

ИНН/КПП

5048007324/772601001

Расч. счет, банк

40702810612050000208 в МБО "ОРГБАНК" (ООО)

Корр. Счет

30101810945250000873

БИК

044525873

7. Расходы, понесенные конкурсным управляющим ООО "Стройфининвест" Сурметовым Д.С. по настоящему делу, осуществляются за счет конкурсной массы имущества должника ООО "Стройфининвест" и не подлежат возмещению Ушаковым Андреем Александровичем.

8. Расходы, понесенные Ушаковым Андреем Александровичем по настоящему делу, относятся на Ушакова Андрея Александровича.

9. Настоящее соглашение заключено исходя из наличия у должника только двух конкурсных кредиторов, исходя из отсутствия у должника ООО "Стройфининвест" текущих требований на дату заключения настоящего соглашения, с целью избежания несения конкурсным управляющим ООО "Стройфининвест" Сурметовым Д.С. расходов по фактическому возврату Крана в конкурс-ную массу ООО "Стройфининвест", расходов на проведение оценки Крана, расходов на публикацию сообщения о торгах Крана, с целью не затягивания процедуры банкротства и не увеличения размера текущих требований, в том числе в части вознаграждения конкурсного управляющего ООО "Стройфининвест" Сурметова Д.С.

10. Подписанием настоящего мирового соглашения стороны прекращают все споры и конфликты между собой, связанные с Краном, в том числе:

- стороны снимают все претензии друг к другу, которые могли существовать до заключения настоящего соглашения, в том числе стороны освобождают друг друга (отказываются от соответствующих прав) от уплаты и/или возмещения штрафных санкций (пени, неустойки, штрафа), процентов за просрочку исполнения обязательств и пользование денежными средствами, любых убытков (денежных потерь) в связи с заключением и исполнением сторонами договора купли-продажи N 59/04/2012 от 18.04.2012 г., либо в связи с признанием судом данного договора недействительным, либо в связи с наступлением последствий заключения и исполнения сторонами указанного договора,

- стороны снимают все претензии друг к другу, которые могут возникнуть после заключения настоящего мирового соглашения,

- все споры между сторонами, связанные прямо и/или косвенно с заключением и исполнением сторонами договора купли-продажи N 59/04/2012 от 18.04.2012 г., либо с последствиями заключения и исполнения сторонами указанного договора, либо с признанием судом данного договора недействительным, либо вытекающие из указанных обстоятельств, подписанием настоящего мирового соглашения разрешаются и прекращаются полностью; никто из сторон настоящего соглашения не будет считать себя лицом, потерпевшим и/или ущемленным от заключения настоящего соглашения.

11. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.

Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

12. Настоящее мировое соглашение составлено в пяти экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

13. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Московского округа и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств".

Производство по обособленному спору прекратить.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Л.В. Федулова Н.Н. Тарасов