Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 января 2019 г. N Ф05-19846/18 по делу N А40-197539/2017

город Москва

22 января 2019 г.

Дело N А40-197539/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: Гречишкина А.А., Дербенева А.А.

при участии в заседании:

от истца (заявителя): Иванова К.В. д. от 05.03.18

от ответчика (заинтересованного лица): не яв.

от третьего лица: не яв.

рассмотрев 15 января 2019 года в открытом судебном заседании кассационную

жалобу

ООО "Русстройинвест"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2018,

принятое судьей Лежневой О.Ю.,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2018,

принятое судьями Яковлевой Л.Г., Вигдорчиком Д.Г., Мухиным С.М.,

по иску ООО "Русстройинвест"

к ООО "Торговый дом "Цезарь", Производственному предприятию CEZAR Дариушу Богдану Невински

третье лицо: ООО "Цезарь Рус"

о признании договора недействительным;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось ООО "Русстройинвест" с иском к ООО "Торговый дом "Цезарь" и Производственному предприятию CEZAR Дариушу Богдану Невински о признании договора уступки прав от 29.09.2016 года недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2018, в удовлетворении иска отказано.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "Русстройинвест", в которой заявитель со ссылкой на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Русстройинвест" поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчики и третье лицо в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились. Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

ООО "Торговый дом "Цезарь" в отзыве на кассационную жалобу возражало против кассационной жалобы по мотивам, изложенным в судебных актах.

Отзыв на кассационную жалобу представлен и приобщен к материалам дела.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Торговый дом "Цезарь" и Производственному предприятию CEZAR Дариушем Богданом Невински заключен Договору уступки прав (цессии) N б/н от 29.09.2016, в соответствии с условиями которого Производственному предприятию CEZAR Дариуш Богдан Невински (цедент) уступает, а ООО "Торговый дом "Цезарь" (цессионарий), принимает в полном объеме право (требование) денежных средств по договору купли-продажи (Контракт N 30/03/2012 от 30.03.2012), заключенному между Цедентом и ООО "Русстройинвест".

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что согласно п. 3 раздела 7 (Дополнительные условия) контракта N 30/03/2012 от 30.03.2012 ни одна из сторон не вправе передавать настоящий контракт третьей стороне без письменного согласия другой стороны.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь положениями ст. ст. 382, 388 ГК РФ, правомерно исходили из того, что уступленное требование не связано с личностью кредитора и не возникло из обстоятельства, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника; спорный договор уступки заключен 29.09.2016, т.е. после вступления в силу изменений ГК РФ, введенных Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации"); уступленное требование является денежным обязательством, связанным с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности; уступка требования не противоречит закону, иным правовым актам, а также договору, на котором она основана.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и не противоречат закону.

Довод кассационной жалобы со ссылкой на абз. 2 п. 2 ст. 382 ГК РФ о том, что ООО "Торговый Дом "Цезарь" не мог не знать о запрете переуступки требования по контракту N 30/03/2012 был предметом оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен.

Как полагает истец, поскольку контракт N 30/03/2012 от 30.03.2012 содержит ограничение в части уступки прав и (или) обязанностей по договору третьим лицам без согласия должника, отсутствие согласия влечет недействительность договора цессии.

Суд округа отмечает, что само по себе действие на момент заключения договора уступки прав положений пункта 3 статьи 388 ГК РФ не препятствует удовлетворению заявленного требования, поскольку данная норма в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Закон N 367-ФЗ) не содержит запрета и не исключает предъявления иска о признании сделки недействительной по мотиву отсутствия согласия должника.

Вместе с тем, пунктом 3 статьи 388 ГК РФ (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Закон N 367-ФЗ) закреплено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается, во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Таким образом, как верно указано судами, ч. 3 ст. 388 ГК РФ является специальной нормой, устанавливающей исключение, позволяющее кредитору уступить право требования третьему лицу.

Согласно п. 16 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 года N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В данном случае судами установлено отсутствие доказательств того, что Ответчик - ООО "Торговый Дом "Цезарь" знал или должен был знать об указанном запрете.

В соответствии с разъяснениями ВС РФ, изложенными в п. 17 постановления Пленума N 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Судами установлено, что Производственное предприятие CEZAR Дариуш Богдан Невински уступило ООО "Торговый Дом "Цезарь" в полном объеме право требования именно денежных средств по договору (п. 1.1 договора уступки прав (цессии)), то есть право требования по денежному обязательству. При этом данное денежное обязательство связано с осуществлением сторонами по контракту N 30/03/2012 предпринимательской деятельности, что в силу закона свидетельствует о возможности переуступки прав, из которого возникло обязательство, без каких-либо исключений.

Довод истца со ссылкой на ч. 5 ст. 13 АПК РФ относительно того, что в данном случае к возникшим между сторонами правоотношениям подлежат применению нормы иностранного права (право республики Польши), также является несостоятельным, поскольку в данном случае предметом спора является оспаривание договора уступки прав (цессии) от 29.09.2016 года, положениями которого применение норм иностранного права не предусмотрено.

При этом, как уже было указано выше, Производственное предприятие CEZAR Дариуш Богдан Невински уступило ООО "Торговый Дом "Цезарь" право требования именно денежных средств (п. 1.1 договора уступки прав (цессии)), то есть право требования по денежному обязательству, а не право требования по контракту N 30\03\2012 заключенному 30.03.2012 года между ООО "Русстройинвест" и фирмой Производственное предприятие CEZAR Дариуш Богдан Невински в полном объеме.

Вместе с тем, ни международным договором Российской Федерации, ни федеральным законом в данном случае применение норм иностранного права не предусмотрено.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания сделки недействительной.

При этом, как верно указано судами, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также того, что перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения. Доказательств того, что в данном случае личность кредитора имеет существенное значение для ООО "Русстройинвест", истцом суду не представлено.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает выводы судов верными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ст. 288 АПК РФ являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания.

Кассационная жалоба Общества не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов судов установленным ими обстоятельствам по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, основаны доводы на несогласии Общества с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка. Несогласие заявителя с их оценкой, иная интерпретация, а также неправильное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (ст. 71 АПК РФ).

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 АПК РФ).

Судебными инстанциями правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Поэтому у кассационного суда, учитывая предусмотренные ст. 286 АПК РФ пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для переоценки указанных выводов суда.

Доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу ст. 286 и ч. 2 ст. 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2018 по делу N А40-197539/2017 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.Л. Матюшенкова

Судьи

А.А. Гречишкин А.А. Дербенев