Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 января 2019 г. N Ф05-23235/18 по делу N А40-75384/2018

г. Москва

31 января 2019 г.

Дело N А40-75384/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Аталиковой З.А., Нечаевым С.В.,

при участии в заседании:

от истца - Писцова Юрия Александровича-Гвоздев В.П. по дов. от 11.10.2017,

от ответчика - Гранкина Максима Игоревича-лично, паспорт, Макарова О.А. по дов. от 18.06.2018,

от общества с ограниченной ответственностью "Международная инвестиционная группа"-Макарова О.А. по дов. от 21.01.2019 N 01/2019,

от третьего лица - акционерного общества "Компания "Торговое оборудование и инвентарь"-не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу истца Писцова Юрия Александровича на решение Арбитражного суда города Москвы от 23 июля 2018 года, принятое судьей Кравчик О.А., и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2018 года, принятое судьями Петровой О.О., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Верстовой М.Е.,

по иску Писцова Юрия Александровича

к Гранкину Максиму Игоревичу, обществу с ограниченной ответственностью "Международная инвестиционная группа",

третье лицо: акционерное общество "Компания "Торговое оборудование и инвентарь",

о взыскании долга и процентов по договору купли-продажи акций, о признании за истцом права залога на акции,

УСТАНОВИЛ:

Писцов Юрий Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Гранкину Максиму Игоревичу, ООО "МЕЖДУНАРОДНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ ГРУППА" о взыскании 190 304 070 руб. долга, 74 386 458 руб. 55 коп. процентов по договору купли-продажи акций, признании за Писцовым Ю.А. права залога на акции АО "КТО-И" объемом 81,847%, являющегося собственником недвижимости общей площадью 14 941,4 кв. м в здании, расположенном по адресу: г. Москва, 1-й Котляковский пер., 3, принадлежащие ООО "МЕЖДУНАРОДНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ ГРУППА".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество "КОМПАНИЯ "ТОРГОВОЕ ОБОРУДОВАНИЕ И ИНВЕНТАРЬ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2018 г в удовлетворении исковых требований отказано. Также указанным решением отказано в удовлетворении ходатайства Гранкина Максима Игоревича об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2018 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить ввиду их незаконности и необоснованности, приняв по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебном заседании представитель истца доводы и требования кассационной жалобы поддержал, Гранкин М.И. и представитель общества настаивали на законности принятых по делу судебных актов, представили отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Третье лицо, извещенное о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направило. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда. Отводов составу суда не поступило.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов в обжалуемой части, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между Писцовым Юрием Александровичем (продавец) и Гранкиным Максимом Игоревичем (покупатель) заключено соглашение N 110408 от 08.04.2011 о покупке акций компании "РЕКРЕЭЙТИВ ИНВЕСТМЕНТС ИНТЕРНЭЙШНЛ ЛТД" (RECREATIVE INVESTMENTS INTERNATIONAL LTD).

По условиям указанного соглашения продавец является собственником 100% акций компании "РЕКРЕЭЙТИВ ИНВЕСТМЕНТС ИНТЕРНЭЙШНЛ ЛТД" (далее - акции БВО), учрежденной в соответствии с законами Британских Виргинских Островов за регистрационным N 467827; компания является зарегистрированным собственником 1 771 250 акций АО "КТО-И" (далее - дочернее предприятие), и данные акции составляют 81,847% акционерного капитала дочернего предприятия; АО "КТО-И" является собственником недвижимости общей площадью 14 941,4 кв. м в здании, расположенном по адресу: г. Москва, 1-й Котляковский пер., 3, стоимостью 440 059 524 руб., что приблизительно составляет 15 604 947,65 долларов США.

Стоимость акций БВО, подлежащая уплате покупателем составляет 10 000 000 долларов США. Оплата за акции производится следующим образом: 08.04.2011 г. покупатель переводит на счет продавца 5 000 000 долларов США, оставшиеся 5 000 000 долларов США должны быть выплачены до 08.04.2012 г.

08.04.2011 продавец передаст покупателю все акции, то есть 50 000 акций БВО, представленные 10 сертификатами на 5 000 акций БВО, право собственности на акции БВО возникает у покупателя с момента зачисления денежных средств в размере 5 000 000 долларов США на счет продавца, продавец предоставляет покупателю акции БВО в заверенных копиях и обязуется ответственно хранить акции БВО, о чем составляется и оформляется сторонами акт ответственного хранения.

Поскольку право собственности на компанию переходит к покупателю полностью уже на момент оплаты 50% стоимости, и продавец перестает получать доход от ее деятельности, покупатель обязуется выплачивать продавцу 8 числа каждого месяца процент по ставке 10% годовых по неуплаченной части покупной стоимости на начало месячного периода, завершившегося в 8 день месяца (первая оплата процентов будет осуществлена по сумме в 5 000 000 долларов США 08.05.2011) до полной оплаты покупной стоимости с возможностью досрочного погашения.

В соответствии со статьями 28 и 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право собственности на бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что истцом не доказано наличие оснований для взыскания с Гранкина М.И. задолженности и процентов за проданные по соглашению от 08.04.2011 акции БВО, поскольку в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих внесение ответчика-Гранкина М.И. в реестр учредителей компании.

При этом судом были обоснованно отклонены ссылки истца на преамбулу соглашения, в соответствии с которой на имя Гранкина М.И. выдана доверенность от имени компании "РЕКРЕЭЙТИВ ИНВЕСТМЕНТС ИНТЕРНЭЙШНЛ ЛТД" от 14.12.2010 на осуществление любых действий, связанных с продажей активов компании в России с правом получения денег за проданные активы, а также на список аффинированных лиц АО "КТО-И" по состоянию на 31.12.2013 г., поскольку истец не доказал, что Гранкин М.И. на основании указанной доверенности передал полученные им по соглашению с Писцовым Ю.А. акции ООО "МЕЖДУНАРОДНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ ГРУППА", генеральным директором которого он является. Суд принял во внимание, что запись о Гранкине М.И. как о генеральном директоре ООО "МЕЖДУНАРОДНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ ГРУППА" внесена в ЕГРЮЛ 30.06.2016 г., как о председателе совета директоров АО "КТО-И" - 08.05.2013 г., сведения об ООО "МЕЖДУНАРОДНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ ГРУППА" как акционере, владеющем 81,85% АО "КТО-И" - 18.05.2012 г.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы жалобы истца в части необоснованного отказа в иске, указав на то, что отказывая в удовлетворении требований о признании за Писцовым Ю.А. права залога на акции АО "КТО-И" в размере 81,847%, являющегося собственником недвижимости общей площадью 14 941,4 кв. м в здании, расположенном по адресу: г. Москва, 1-й Котляковский пер., 3, суд первой инстанции обоснованно указал, что истцом не доказано наличие права залога в отношении указанных акций, поскольку указание в соглашении о том, что покупатель обязуется ответственно хранить акции БВО, не подтверждает ни наличие самого предмета залога, ни возникновение права залога. Иных соглашений о залоге акций сторонами не заключалось, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Все доводы кассационной жалобы, повторяющие по существу доводы искового заявления и апелляционной жалобы, обсуждены и отклонены судами по мотиву неосновательности, поскольку при проверке материалов дела не нашли своего подтверждения. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Кассационная коллегия отмечает, что доводы жалобы направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неправильного применения судами норм материального права и нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23 июля 2018 года и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2018 года по делу N А40-75384/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи:

З.А. Аталикова С.В. Нечаев