Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 февраля 2019 г. N Ф05-780/18 по делу N А40-150107/2015

г.Москва

18 февраля 2019 г.

Дело N А40-150107/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11.02.2019.

В полном объеме постановление изготовлено 18.02.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Аталиковой З.А. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от истцов: от Жирнова О.П. - лично, паспорт, Уваровский В.В. по дов. от 20.10.2018, от Мерко И.А. - Уваровский В.В. по дов. от 12.03.2018, от Овчаренко А.В. - Жирнов О.П. по дов. от 24.04.2018;

от ОАО "ПЛАСТ" - Подлужная А.Х. по дов. от 01.02.2018;

от третьих лиц: от Храмцовой Д.В. - Пыхтин С.В. по дов. от 27.12.2017, от Стяжкина Г.В. - Пыхтин С.В. по дов. от 15.11.2018,

рассмотрев в судебном заседании 11.02.2019 кассационные жалобы

ОАО "Профилактические и лечебные агенты: создание и тестирование", Храмцовой Дарьи Владимировны и Стяжкина Георгия Валентиновича

на решение от 09.06.2018 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Кравчик О.А.,

на постановление от 31.10.2018 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Лялиной Т.А., Стешаном Б.В., Яниной Е.Н.,

по иску Жирнова Олега Петровича, Мерко Ивана Александровича, Овчаренко Александра Валентиновича, Соловья Юрия Васильевича

к ОАО "Профилактические и лечебные агенты: создание и тестирование" и МИФНС России N 46 по городу Москве

о признании недействительными решений годового собрания акционеров ОАО и решения регистрирующего органа

с участием третьих лиц: Храмцовой Д.В. и Стяжкина Г.В.,

УСТАНОВИЛ:

Жирнов Олег Петрович (далее - Жирнов О.П. или истец) обратился 13.08.2015 в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Профилактические и лечебные агенты: создание и тестирование" (далее - ОАО "ПЛАСТ" или Общество), Межрайонной Инспекции ФНС России N 46 по городу Москве (далее - МИФНС N 46 или регистрирующий орган) о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров от 30.06.2015, решения МИФНС N 46 о внесении в ЕГРЮЛ регистрационной записи за ГРН 6157747000823 от 16.07.2015, об обязании МИФНС N 46 внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности регистрационной записи за ГРН 6157747000823 от 16.07.2015.

Обосновывая исковые требования, истец ссылался на то, что, являясь акционером Общества с количеством акций 30%, не принимал участия в собрании от 30.06.2015, на котором помимо общих вопросов, принимаемых на годовых собраниях, были незаконно, в отсутствие кворума в голосов, приняты решения об утверждении новой редакции устава, о ликвидации Общества и распределении имущества, о выкупе акций Обществом, о реорганизации Общества, в связи с чем данные решения являются ничтожными в силу пункта 10 статьи 40 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Также истец указывал на иные основания недействительности оспариваемых решений, ссылаясь на то, что в Обществе имеется длительный корпоративный конфликт, в результате которого Обществом нарушаются права истца, а также других акционеров (Мерко И.А., Овчаренко А.В., никогда не отчуждавших принадлежащих им акций Общества) на восстановление корпоративного контроля.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2017 к участию в деле в качестве соистцов были привлечены Мерко Иван Александрович, Овчаренко Александр Валентинович, Соловей Юрий Васильевич, а в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Стяжкин Георгий Валентинович, Храмцова Дарья Владимировна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018, исковые требования были удовлетворены в части признания недействительными решения годового общего собрания акционеров ОАО "ПЛАСТ" от 30.06.2015 и решения МИФНС N 46 N 249920А от 16.07.2015 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ОАО "ПЛАСТ" (государственный регистрационный номер записи 6157747000823 от 16.07.2015), в остальной части в удовлетворении исковых требований было отказано.

При принятии судебных актов суды руководствовались нормами пунктов 7, 10 статьи 49, пункта 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", установили, что собрание созвано и проведено с нарушением порядка созыва и проведения, так как акционеры Общества не были уведомлены о его проведении, в связи с чем признали принятые на собрании 30.06.2015 решения недействительными как принятые в отсутствие кворума для их принятия.

Судами также были приняты во внимание обстоятельства, установленные вступившими в силу судебными актами с участием тех же лиц по другим корпоративным спорам в отношении ОАО "ПЛАСТ".

Общество и третьи лица Стяжкин Г.В. и Храмцова Д.В. не согласились с решением и постановлением и обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на отсутствие в судебных актах оценки составу акционеров, внесенных в реестр акционеров Общества, на отсутствие преюдициального характера обстоятельств, установленных по другим делам, на которые сослались суды, на наличие преюдициальных обстоятельств, установленных по делу N А40-198528/2016, на злоупотребление правом со стороны Жирнова О.П., просят судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзывах Жирнова О.П. и Мерко И.А. указано на несостоятельность доводов кассационных жалоб, поскольку отсутствие истца и соистцов в реестре акционеров Общества обусловлено исключительно нарушением прав истцов со стороны самого Общества, которое не исполнило ранее вступивших в силу судебных актов о внесении записей об истцах в реестр акционеров.

В заседании суда кассационной инстанции представители Общества и третьих лиц поддержали кассационные жалобы по изложенным в них доводам, настаивая на том, что в данном деле суды не исследовали самостоятельно представленные в дело доказательства, а ошибочно приняли во внимание лишь обстоятельства, установленные по ранее рассмотренным делам, в связи с чем допустили нарушения норм процессуального права (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), что является основанием для направления дела на новое рассмотрение.

Представитель истцов возражал против удовлетворения кассационных жалоб по доводам отзывов.

Другие участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в отсутствие регистрирующего органа и Соловья Ю.В.

Изучив материалы дела, выслушав представителей Общества и третьих лиц, а также истцов, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии у нее достаточных полномочий для отмены судебных актов по заявленным в кассационных жалобах доводам, сводящимся к допущенным, по мнению Общества и третьих лиц, нарушениям норм процессуального права, поскольку сами по себе нарушения норм процессуального права, если они не привели к принятию неправильных судебных актов по существу спора, не могут служить основанием к отмене судебных актов, что в ином случае означало бы предоставление участвующим в деле лицам процессуального права на повторное рассмотрение спора по существу в отсутствие к тому законных оснований.

На недопустимость отмен судебных актов судов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции в подобных ситуациях неоднократно указывал Верховный Суд Российской Федерации в своих определениях, в том числе по делам Арбитражного суда Московского округа N N А40-161453/2012, А40-68167/2016, А40-184890/2015, и судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что обязана действовать в строгом соответствии со своими полномочиями, предусмотренными статьей 286, частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом того толкования норм процессуального права о полномочиях суда кассационной инстанции, которое дано высшей судебной инстанцией.

Действуя в пределах своих полномочий, из которых исключены установление обстоятельств, самостоятельное исследование доказательств, переоценка тех доказательств, которые были исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанции, решение вопросов преимущества одних доказательств перед другими, и проверяя законность судебных актов исключительно на момент их принятия, поскольку возникшие после принятия судебных актов обстоятельства и полученные после вступления в силу обжалованных судебных актов доказательства не могут быть положены в основание отмены судебных актов при проверке их законности в порядке кассационного производства, судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает, что судами были установлены все имеющие значение для разрешения спора обстоятельства, самостоятельно, а не только со ссылкой на наличие преюдициально установленных обстоятельств, исследованы все доказательства, которым, вопреки доводам жалобы, дана оценка в совокупности, в судебных актах приведены подробные мотивы, по которым суды пришли к выводам о наличии оснований для признания решений, принятых на собрании 30.06.2015, недействительными.

Учитывая изложенное, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что кассационные жалобы Общества и третьих лиц удовлетворению не подлежат, так как доводы жалоб направлены на иную оценку судом кассационной инстанции доказательств по делу, а также на предоставление заявителям жалоб ничем не предусмотренного преимущества по повторному рассмотрению дела по существу, что находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 по делу N А40-150107/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Петрова

Судьи:

З.А. Аталикова Л.В. Федулова