Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 марта 2019 г. N Ф05-15735/17 по делу N А40-217721/2016

г. Москва

18 марта 2019 г.

Дело N А40-217721/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Дунаевой Н.Ю., Красновой С.В.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Престиж" - Базаркин Д.А., дов. от 11.02.2019, ООО "Ангар" - Филатов А.С, Демченко С.Н. дов. от 16.07.2018

рассмотрев 11.03.2019 в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Престиж" в лице конкурсного управляющего Рассохина Александра Николаевича (ответчика) на решение от 18.05.2017 Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Константиновской Н.А., и постановление от 25.09.2018Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Верстовой М.Е., Гариповым В.С.,

по иску Клепацкого Сергея Дмитриевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Престиж", Обществу с ограниченной ответственностью "Ангар"

третьи лица: Макарова А.Н., Общество с ограниченной ответственностью "Металлорежущий инструмент", Общество с ограниченной ответственностью "Корус"

о признании договора ничтожным

УСТАНОВИЛ:

Клепацкий Сергей Дмитриевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании ничтожными договора купли-продажи N 08-КП/2016 от 02 декабря 2015 года, заключенного между ООО "Престиж" и ООО "Ангар", а также акта приема-передачи векселей от 22 марта 2016 года, согласно которому денежные обязательства были новированы в векселе.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 мая 2017 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2018 года, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания суда кассационной инстанции, представителей не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как было установлено судами и следует из материалов дела, Клепацкий С.Д. является участником ООО "Престиж" и владеет долей в размере 80% уставного капитала Общества.

Согласно договору купли-продажи оборудования N 08-КП/2016 от 02 декабря 2015 года ООО "Престиж" продало ООО "Ангар" имущество (оборудование).

Из акта приема-передачи от 22 февраля 2016 года следует, что имущество передано бывшим генеральным директором Макаровой А.П. ООО "Ангар" в городе Пенза.

Из акта приема-передачи векселей от 22 марта 2016 года в счет оплаты товара по договору купли-продажи N 08-КП/2016 от 02 декабря 2015 года следует, что оплата денежными средствами была заменена (новирована) сторонами в обязательство по передаче трех простых векселей.

Обращаясь в суд, истец указывал, что на момент заключения спорных сделок ООО "Ангар" находилось в сговоре с бывшим генеральным директором Макаровой А.Н., знало о том, что сделка причиняет продавцу ущерб и заключена с целью завладеть имуществом ООО "Престиж" на безвозмездной основе.

Как указывал истец, договор купли-продажи и акт приема-передачи векселей были заключены в сроки, когда Макарова А.П. уже не являлась директором, что следует из ее заявления, направленного в суд. Договор купли-продажи и акт приема-передачи векселей в оригиналах не были переданы новому руководству ООО "Престиж" бывшим генеральным директором Макаровой А.П., получены их копии только в рамках дела N А49-6082/2015. По спорному договору купли-продажи никогда не выписывались счета-фактуры, они не отражались в книге продаж. Договор купли-продажи и акт приема-передачи векселей не были отражены в налоговой и бухгалтерской отчетности ООО "Престиж", с продажи имущества не были заплачены налоги. В расчет за проданное имущество переданы векселя, которые никогда не эмитировались ООО "Металлорежущий инструмент". В рамках дела А08-9303/2015 конкурсные кредиторы должника ООО "Металлорежущий инструмент" направили в суд возражения об отказе во включении в реестр кредиторов требования ООО "ФинансГарант" по вышеназванным векселям, поскольку названные векселя являются притворными сделками ввиду их безденежности. Договор купли-продажи и акт приема-передачи векселей являются крупными сделками, которые не одобрялись участниками ООО "Престиж" в порядке корпоративного законодательства. Оспариваемые договор и акт являются крупными сделками, которые участниками общества не одобрялись, действия директора общества Макаровой А.Н. не соответствуют требованиям пункта 3 статьи 53 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о добросовестности и разумности, которые привели к возникновению убытков у Общества в размере 60 000 000 руб. Сумма спорных сделок составила 50,95% от стоимости имущества Общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, исходил из того, что истцом не доказано, что договор купли-продажи и акт приема-передачи векселей являются притворными сделками с целью прикрыть дарение оборудования, равно как и не доказал причинение обществу ущерба, поскольку по спорному договору предоставлено равноценное встречное предоставление, а именно векселя ООО "Металлорежущий инструмент" номинальной стоимостью 60 000 000 руб., что не противоречит нормам действующего законодательства.

Суды отметили, что ООО "Престиж" приобрело оборудование у ООО "ТрасТ" за 14 300 000 руб., а затем перепродало ООО "Ангар" это же оборудование за 60 000 000 руб., таким образом, реализовало актив с четырехкратной наценкой. Полученными в качестве оплаты за оборудование векселями ООО "Престиж" погасило кредиторскую задолженность перед ООО "Корус" на сумму 60 050 000 руб.

Как верно указали суды, спорный договор был экономически оправдан для ООО "Престиж", поскольку общество получило в качестве оплаты оборудования векселя номинальной стоимостью 60 000 000 руб. и в дальнейшем распорядилось ими, погасив собственную кредиторскую задолженность на сумму 60 050 000 рублей.

Отклоняя расчет истца, согласно которому размер оспариваемых сделок составляет 54,95% от имущества Общества, основанный на промежуточном бухгалтерском балансе за 1 полугодие 2015 года, суд верно указал, что для определения того обстоятельства, является ли спорный договор для Общества крупной сделкой, необходимо руководствоваться бухгалтерской отчетностью ООО "Престиж" на момент заключения сделки - за 2014 год.

Из бухгалтерского баланса ООО "Престиж" за 2014 год суды установили, что размер активов Общества составлял 329 387 000 руб., в связи с чем, сумма спорной составила 18,22% от стоимости имущества ООО "Престиж".

В суде апелляционной инстанции производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-118370/2017 по рассмотрению заявления Клепатцкого С.Д. о признании договора купли-продажи простых векселей N 10 от 22 марта 2016 года, заключенного между ООО "Корус" и ООО "Престиж", ничтожным. По результатам рассмотрения дела N А40-118370/17 в удовлетворении иска Клепацкого С.Д. о признании договора купли-продажи простых векселей N 10 от 22 марта 2016 года, заключенного между ООО "Корус" и ООО "Престиж" на общую сумму 60 000 000 руб., недействительной сделкой было отказано.

При изложенных обстоятельствах, суды правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2018 по делу N А40-217721/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Нечаев

Судьи:

Н.Ю. Дунаева С.В. Краснова