Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 апреля 2019 г. N Ф05-1909/19 по делу N А40-17916/2017

г. Москва

8 апреля 2019 г.

Дело N А40-17916/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Беловой А.Р., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Ващенко Л.М. по доверенности от 10.01.2018

от ответчика: Вихрева А.С. по доверенности от 04.12.2018

от ООО "Политехника": Иккерт П.М. по доверенности от 25.11.2018

рассмотрев 01 апреля 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Политехника"

на решение от 10.05.2017 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Дубовик О.В.,

и на определение от 24.12.2018

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Петровой О.О., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Яниной Е.Н.,

по иску ООО "Полимер Инвест"

к ООО "Экструзионные машины"

о взыскании задолженности по договору займа,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Полимер Инвест" (далее - ООО "Полимер Инвест", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Экструзионные машины" (далее - ООО "Экструзионные машины", ответчик) о взыскании задолженности в размере 95 994 125,10 руб. по договору займа N 21/04-1 от 21.04.2015 г. из них: 79 486 100 руб. основной долг, 16 508 025,10 руб. проценты за пользование займом (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.05.2017, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Политехника" (конкурсный кредитор) обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2018, апелляционная жалоба ООО "Политехника" на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.05.2017 оставлена без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Политехника" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО "Политехника" ссылается на то, что вопрос о наличии долга и о переквалификации отношений в корпоративные подлежит рассмотрению именно в данном споре, который имеет преюдициальный характер для дела о банкротстве ООО "Экструзионные машины". Долг у ООО "Экструзионные машины" отсутствует, поскольку требования ООО "Полимер Инвест" носят корпоративный характер. По мнению ООО "Политехника", денежные средства передавались ООО "Полимер Инвест" не разовым платежом, а на протяжении 8 месяцев множеством отдельных выплат, что свидетельствует о том, что фактически деньги передавались в целях финансирования деятельности подконтрольного ему должника и представляли собой форму вклада в уставный капитал.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Политехника" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители ООО "Полимер Инвест" и ООО "Экструзионные машины" возражали против доводов кассационной жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Выслушав представителей сторон, ООО "Политехника", обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и вынесении определения, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Судом апелляционной инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Московской области от 30.08.2017 по делу N А41-50097/17 в отношении ООО "Экструзионные машины" была введена процедура банкротства - наблюдение, требования ООО "Полимер Инвест" в размере 95 994 125 руб. 10 коп. по договору займа N 21/04-1 от 21.04.2015, из них 79 486 100 руб. основной долг, 16 508 025 руб. 10 коп. проценты за пользование займом, а также расходы по уплате госпошлины в размере 200 000 руб. 00 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Экструзионные машины".

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.09.2017 по делу N А41-50097/17 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Экструзионные машины" включены требования ООО "Политехника" в размере 1 180 949 руб. 87 коп.

Как установлено судом при рассмотрении спора по существу, 21.04.2015 между ООО "Полимер Инвест" (заимодавец) и ООО "Экструзионные машины" (заемщик) заключен договор о предоставлении займа N 21/04-1, по условиям которого истец обязался предоставить ответчику заем частями, а ответчик обязался возвратить сумму займа с начисленными процентами на определенных Договором займа условиях.

Возврат займа, в соответствии с пунктом 3.2 Договора должен быть произведен через восемнадцать месяцев с даты заключения договора. Датой заключения Договора, в соответствии с пунктом 3.3 Договора, является дата предоставления первого транша займа.

Первая часть займа предоставлена 27.04.2015, соответственно, заем должен быть возвращен заимодавцу в полном объеме 27.10.2016.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора на сумму предоставленного займа начисляются проценты в размере 15% годовых.

Во исполнение своих обязательств по договору истцом предоставлен ответчику заем в размере 79 486 100 руб.

Ответчику направлена претензия с требованием оплатить задолженность, которая оставлена без ответа.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, пункта 1 статьи 807, пункта 1 статьи 809, пункта 1 статьи 810, пункта 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что факт выдачи истцом и получения ответчиком займа подтвержден материалами дела, в то время как ответчиком доказательств возврата займа не представлено, пришел к выводу о наличии основания для удовлетворения требования о взыскании с ответчика в пользу истца по договору займа N 21/04-1 от 21.04.2015 в размере 95 994 125,10 руб., из которых: 79 486 100 руб. основной долг, 16 508 025,10 руб. проценты за пользование займом за период с 27.04.2015 по 16.01.2017.

Довод ООО "Политехника" о том, что задолженность ответчика перед истцом носит корпоративный характер и направлена на установление задолженности ответчика перед истцом в рамках дела о банкротстве в ущерб другим кредиторам ООО "Экструзионные машины", судом апелляционной инстанции рассмотрен и отклонен, поскольку договор займа 21/04-1 от 21.04.2015 заключен задолго до признания ООО "Экструзионные машины" несостоятельным (банкротом), и в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие реальность исполнения договора займа, а именно доказательства, подтверждающие факт передачи истцом и получения ответчиком сумм займа, при этом сам по себе факт аффилированности между заемщиком и заимодавцем не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований при условии наличия в материалах дела достаточных доказательств, представленных в обоснование заявленных требований, которые в рассматриваемом случае представлены, пришел к выводу, что, ссылаясь на корпоративный характер требований истца, ООО "Политехника" фактически выражает несогласие с тем, что истец включен в третью очередь реестра требований кредитора ответчика, вместе с тем указанный вопрос не подлежит рассмотрению в рамках настоящего дела.

При принятии судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10 мая 2017 года и определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2018 года по делу N А40-17916/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Политехника" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

А.Р. Белова В.В. Петрова