Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 апреля 2019 г. N Ф05-4642/19 по делу N А40-259895/2018

город Москва

16 апреля 2019 г.

Дело N А40-259895/18

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Бочаровой Н.Н., Калининой Н.С.,

при участии в заседании:

от истца: публичного акционерного общества "Национальный банк "Траст"- правопреемника акционерного общества "АВТОВАЗБАНК" - Теплова С.Ю. по дов. от 22.01.2019,

от ответчика: Компании ATECIA HOLDINGS LIMITED - неявка, извещена,

рассмотрев 10 апреля 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - акционерного общества "АВТОВАЗБАНК"

на определение от 08 ноября 2018 года

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Гусенковым М.О.,

и постановление от 27 декабря 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Петровой О.О., Стешаном Б.В., Яниной Е.Н.,

по иску акционерного общества "АВТОВАЗБАНК"

к Компании ATECIA HOLDINGS LIMITED

о взыскании задолженности по кредитному договору,

УСТАНОВИЛ: акционерное общество "АВТОВАЗБАНК" (далее - истец, АО "АВТОВАЗБАНК") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к компании ATECIA HOLDINGS LIMITED (далее - ответчик) с иском о взыскании денежных средств по кредитным договорам в размере 120 183 168,07 евро по курсу, установленному ЦБ РФ на дату исполнения обязательства, что на дату подачи иска составляет 8 943 899 166,28 руб.

Одновременно с подачей иска АО "АВТОВАЗБАНК" обратилось с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета отчуждения инвестиционных паев, принадлежащих ATECIA HOLDINGS LIMITED, в размере 2 305,14320 штуки (что составляет 0,40004962 доли) Рентного закрытого паевого инвестиционного фонда "Земельные ресурсы" (правила доверительного управления фондом 2308, зарегистрированы ФСФР 31.01.2012), находящихся в управлении ООО "ТрастЮнион Эссет Менеджмент" (ОГРН 5077746882384, ИНН 7705794926, 123007, г. Москва, Хорошевское шоссе, д. 32А, 2 этаж, помещение N XIII, комн. 79, 82, 80, 72), а также запрета осуществления иных прав по этим паям (в том числе голосовать и участвовать в собраниях владельцев инвестиционных паев, требовать погашения инвестиционных паев и совершать иные действия, направленные на отчуждение принадлежащего имущества);

- запрета ООО "ТрастЮнион Эссет Менеджмент" (ОГРН 5077746882384, ИНН 7705794926, 123007, г. Москва, Хорошевское шоссе, д. 32А, 2 этаж, помещение N XIII, комн. 79, 82, 80, 72) производить погашение инвестиционных паев ATECIA HOLDINGS LIMITED в размере 2 305,14320 штуки (что составляет 0,40004962 доли) Рентного закрытого паевого инвестиционного фонда "Земельные ресурсы";

- запрета ООО "ТрастЮнион Эссет Менеджмент" (ОГРН 5077746882384, ИНН 7705794926, 123007, г. Москва, Хорошевское шоссе, д. 32А, 2 этаж, помещение N XIII, комн. 79, 82, 80, 72) по выплате денежной компенсации владельцу инвестиционных паев ATECIA HOLDINGS LIMITED в размере 2 305,14320 штуки (что составляет 0,40004962 доли) Рентного закрытого паевого инвестиционного фонда "Земельные ресурсы";

- ареста лицевых счетов и депозитарных счетов номинального держателя ATECIA HOLDINGS LIMITED в ЗАО "Первый Специализированный Депозитарий" (ОГРН 1027700373678, адрес 125167, Москва, 4-ая ул. 8 Марта, д. 6А);

- ареста на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах, в том числе на расчетном счете N 40807840800000264901 в филиале "ПРОМСВЯЗЬБАНК-КИПР" ОАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" (ИНН 7744000912), а также на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах, открытых в иных кредитных организациях;

- запрета отчуждения доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "ИСКРА ЛЭНД" (ОГРН 1085044002218, ИНН 5044065484), а также запрета осуществления иных прав участника общества (в том числе голосовать и участвовать в собраниях участников);

- запрета отчуждения доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "АМПИР-СТИЛЬ" (ОГРН 1057747189356, ИНН 7721531917), а также запрета осуществления иных прав участника общества (в том числе голосовать и участвовать в собраниях участников).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08 ноября 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2018 года, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "АВТОВАЗБАНК" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные определение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что судами не приняты во внимание доводы Банка о том, что ответчик осуществляет вывод имущества из Рентного закрытого паевого инвестиционного фонда "Земельные ресурсы", о чем свидетельствуют мероприятия по смене управляющей компании, принятие решения об утверждении изменений и дополнений, вносимых в Правила доверительного управления Фондом с целью последующего вывода активов; истцом представлены доказательства необходимости применения испрашиваемых обеспечительных мер.

ООО "АМПИР-СТИЛЬ" представило отзыв с возражениями на кассационную жалобу, в котором указало, что истец не доказал наличие действий по уменьшению объема имущества ответчика; заявленные обеспечительные меры несоразмерны исковым требованиям и не связаны с ними.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу представителем ПАО Национальный банк "ТРАСТ" заявлено письменное ходатайство о процессуальной замене истца по настоящему делу - АО "АВТОВАЗБАНК" на правопреемника - ПАО Национальный банк "ТРАСТ", в связи с реорганизацией.

Рассмотрев указанное заявление в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции произвел процессуальную замену истца АО "АВТОВАЗБАНК" на ПАО Национальный банк "ТРАСТ" (далее - ПАО Банк "ТРАСТ").

В судебном заседании представитель ПАО Банк "ТРАСТ" поддержала доводы и требования кассационной жалобы.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившегося в судебное заседание представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых определения и постановления ввиду следующего.

Принятие обеспечительных мер допустимо только при наличии оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

При рассмотрении заявления АО "АВТОВАЗБАНК" о принятии обеспечительных мер суды обеих инстанций, применив положения статей 90, 91, 92, 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в постановлении от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", исходили из того, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, при этом обеспечительные меры применяются лишь при условии их обоснованности и подтвержденности наличия одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом названных норм права и установленных по делу обстоятельств, суды оценили представленные истцом в обоснование заявленного ходатайства доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и доводы истца о применении обеспечительных мер с точки зрения их необходимости, разумности, соразмерности, целесообразности по своему внутреннему убеждению и пришли к выводу об отсутствии необходимости применения истребуемых мер обеспечительного характера, поскольку истец документально не обосновал, что непринятие судом испрашиваемых обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить заявителю значительный ущерб.

При этом суды также исходили из того, что приведенные в заявлении о принятии обеспечительных мер обстоятельства, в том числе, что ответчик планирует вывод имущества из Рентного закрытого паевого инвестиционного фонда "Земельные ресурсы", документально не подтверждены, в связи с чем, не могут являться основаниями принятия обеспечительных мер.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что выводы судов о применении норм процессуального права соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами положений статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 48, 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Заменить в деле N А40-259895/18 истца - акционерное общество "АВТОВАЗБАНК" на правопреемника - публичное акционерное общество "Национальный банк "Траст".

Определение Арбитражного суда города Москвы от 08 ноября 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2018 года по делу N А40-259895/18 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "АВТОВАЗБАНК" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Н.Н. Бочарова Н.С. Калинина