Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 апреля 2019 г. N Ф05-20737/15 по делу N А40-173956/2014

г. Москва

29 апреля 2019 г.

Дело N А40-173956/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23.04.2019.

Полный текст постановления изготовлен 29.04.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Закутской С.А., Мысака Н.Я.,

при участии в заседании:

от ООО "Элит-Мебель" - Соколова М.С., доверенность от 23.11.2018,

от ООО "Редут" - Тимерголиева Р.Р., доверенность от 01.03.2019,

рассмотрев 23.04.2019 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Элит-Мебель"

на определение от 02.08.2018

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьёй Игнатовой Е.С.,

на постановление от 10.12.2018

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Порывкиным П.А., Масловым А.С., Сафроновой М.С.,

о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии),

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Белый Ветер ЦИФРОВОЙ",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2015 в отношении ООО "Белый Ветер ЦИФРОВОЙ" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сабитов Алмаз Ахатович.

22.12.2017 ООО "Марвел КТ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными торгов имуществом ООО "Белый Ветер ЦИФРОВОЙ", о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) N 1 от 07.11.2017, заключенного с ООО "Редут", и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Редут" возвратить ООО "Белый Ветер ЦИФРОВОЙ" имущество, полученного по договору уступки прав требования цессии) N 1 от 07.11.2017, а также в виде взыскания с ООО "Белый Ветер ЦИФРОВОЙ" в пользу ООО "Редут" 745 389 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2018, в удовлетворении заявления ООО "Марвел КТ" о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) N 1 от 07.11.2017, заключенного с ООО "Редут", и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, ООО "Элит-Мебель" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит определение и постановление судов отменить, принять по спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный кредитор ссылается на то, что суды не исследовали все имеющиеся в деле доказательства и не установили имеющие существенное значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не исследовали и не оценили отчет об оценке рыночной стоимости прав требований (дебиторской задолженности) на предмет его несоответствия требованиям законодательства об оценочной деятельности, также не исследовали оспариваемый договор цессии на предмет не соответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего. Кроме того, кассатор указывает, что суды не исследовали доказательства фактической аффилированности организатора торгов и кредитора должника, а также наличие сговора между конкурсным управляющим и победителем торгов.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст.279 АПК РФ приобщены к материалам дела отзывы конкурсного управляющего должника и ООО "Редут" на кассационную жалобу.

Судом отказано в приобщении к материалам дела письменных пояснений с приложенными документами ООО "Редут", поскольку суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств. Поскольку документы поданы в электронном виде, на бумажном носителе не возвращаются.

В судебном заседании представитель ООО "Элит-Мебель" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "Редут" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, комитетом кредиторов от 22-29.07.2016 принято решение реализовать имущественные права должника в соответствии с Предложением о продаже имущественных прав ООО "Белый Ветер ЦИФРОВОЙ" от 29.07.2016, которое включает в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион), о форме представления предложений о цене этого имущества, о средствах массовой информации, где предполагается опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках публикации и размещения указанного сообщения.

В качестве организатора торгов на основании договора поручения от 01.09.2016 привлечено ООО "ГК "ПравоКонструкция".

Судами установлено, что согласно Предложению о продаже имущественных прав ООО "Белый Ветер ЦИФРОВОЙ" от 29.07.2016 на торги единым лотом выставлены права (требования), номинальной стоимостью 821 347 669,19 руб.

В пункте 8 Предложению о продаже имущественных прав ООО "Белый Ветер ЦИФРОВОЙ" установлено, что начальная цена продажи права требования определяется в соответствии с отчетом независимого оценщика, привлеченного конкурсным управляющим на основании договора N 14 от 09.03.2016.

Согласно отчету N 41/Д13 об оценке рыночной стоимости прав требований, составленному 28.07.2017, рыночная стоимость прав требований составила 828 210 руб. Отчет N 41/Д13 об оценке рыночной стоимости прав требований (дебиторской задолженности) опубликован конкурсным управляющим в ЕФРСБ 29.07.2017.

Судами указано, что сообщение о проведении торгов в форме открытого аукциона по продаже прав (требований) ООО "Белый Ветер ЦИФРОВОЙ" было опубликовано в газете "Коммерсантъ", в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ) 07.08.2017, согласно которому аукцион проводится в электронной форме на электронной площадке ЗАО "Центр дистанционных торгов" - www.cdtrf.ru; дата и время начала подачи заявок на участие в аукционе - 07.08.2017 в 09:00, дата и время окончания подачи заявок на участие в аукционе - 11.09.2017 в 17:00, дата и время проведения аукциона - 14.09.2017 09:00с начальной ценой продажи имущества - 828 210 руб.

В связи с отсутствием заявок на участие в торгах открытый аукцион был признан несостоявшимся.

Как установлено судами, повторные торги в форме открытого аукциона на повышение цены с открытой формой представления предложений о цене проводились 02.11.2017 в 09:00 (период подачи заявок с 25.09.2017 по 30.10.2017) с начальной ценой продажи имущества - 745 389 руб.

В соответствии с протоколом о результатах торгов от 02.11.2017 победителем признан единственный участник - ООО "Редут" с ценой предложения 745 389 руб.

По результатам проведения торгов конкурсным управляющим ООО "Белый Ветер ЦИФРОВОЙ" с ООО "Редут" заключен договор уступки прав требования (цессии) N 1 от 07.11.2017.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Основаниями для признания проведенных торгов недействительными является совокупность двух обстоятельств: нарушения норм закона при проведении торгов и нарушения прав и законных интересов лица, оспаривающего такую сделку.

Исходя из изложенного при рассмотрении в рамках дела о банкротстве заявления о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов, а также нарушены ли права или охраняемые законом интересы заявителей.

Отклоняя довод заявителя о недействительности отчета об оценке рыночной стоимости прав требований от 28.07.2017, суды указали, что заявителем не представлены доказательства недостоверности отчета.

При этом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иные отчеты об оценке имущества должника в материалы дела заявителем не представлены, как и не представлено каких-либо иных документальных доказательств того, что рыночная стоимость спорного имущества должника, оценщиком определена неверно, ходатайство о проведении судебной экспертизы не заявлено.

Доводы кассационной жалобы о том, что суд имел возможность в отсутствие в материалах дела доказательств, опровергающих достоверность отчета, самостоятельно установить несоответствие отчета требованиям законодательства об оценочной деятельности, прежде всего в части результата оценки, подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм процессуального права об исследовании и оценки доказательств по делу.

В соответствии с п.1 ст.140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

В случае наличия между конкурсным управляющим и собранием кредиторов (комитетом кредиторов) разногласий по вопросу согласования порядка продажи прав требования должника данные разногласия разрешаются в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 139 настоящего Федерального закона (п.3 ст.140 Закона).

Судами правильно указано, что продажа дебиторской задолженности осуществлялась в соответствии с утвержденным Комитетом кредиторов от 29.07.2016 предложением о продаже имущественных прав должника, предусматривающего порядок определения начальной цены продажи имущества.

Доводы кассационной жалобы не содержат ссылок на то, что решение комитета кредиторов признано недействительным, или что заинтересованными конкурсными кредиторами разрешены разногласия по порядку продажи и определения цены продажи прав требования должника в порядке п.3 ст.140 Закона о банкротстве.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанции правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам, что заявителем не представлено доказательств, подтверждающих, что имеются основания для признания торгов, проведенных конкурсным управляющим, недействительными.

Так, суды установили, что информация о проведении торгов была доступна неограниченному кругу лиц для выявления потенциальных покупателей, заинтересованных в приобретении имущества; нарушений, влекущих ограничение количества потенциальных покупателей, организатором торгов не допущено.

Кроме того, суды отметили, что заявителем не представлено доказательств того, что возможна продажа имущества по цене, превышающей цену оспариваемой сделки, при отсутствии предложений от иных лиц, а также доказательств наличия потенциальных покупателей, желающих приобрести имущество должника по более высокой цене.

При этом, в отсутствие оснований для признания торгов недействительными не может быть признан недействительным договор уступки прав требования, заключенный с победителем торгов, на основании несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего, в связи с чем доводы кассационной жалобы в данной части признаются судом округа несостоятельными.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судами был проверен довод заявителя о фактической аффилированности организатора торгов и кредитора должника, о наличии сговора между конкурсным управляющим и победителем торгов.

Судами установлено, что факт наличия какой-либо заинтересованности, сговора между указанными лицами документально не доказан.

Иные указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов об отсутствии оснований для признания торгов недействительными, по заявленным основаниям, принимая во внимание установленные судами фактические обстоятельства и учитывая, что вопрос оценки доказательств относится к компетенции суда, рассматривающего спор по существу.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2018, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2018 по делу N А40-173956/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

С.А. Закутская Н.Я. Мысак