Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 июня 2019 г. N Ф05-13360/16 по делу N А40-159374/2015

г. Москва

21 июня 2019 г.

Дело N А40-159374/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2019.

Полный текст постановления изготовлен 21.06.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Коротковой Е.Н., Мысака Н.Я.,

при участии в заседании: не явились, извещены,

рассмотрев 17.06.2019 в судебном заседании кассационную жалобу

АО "СУ N 155"

на определение от 31.10.2018

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Марковым П.А.,

на постановление от 21.02.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Порывкиным П.А., Масловым А.С., Сафроновой М.С.,

о включении требования АО "СУ-155" в размере 888566851,32 рублей в реестр требований кредиторов ООО "Минора Лайф" в рамках дела о признании ООО "Минора Лайф" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2016 ООО "Минора Лайф" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белов Р.С. Сообщение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 26.11.2016 N 220.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2018 отказано во включении требования АО "СУ-155" в размере 888566851,32 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Минора Лайф".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО "СУ-155" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2019 отменить и принять по делу новый судебный акт о признании требования АО "СУ-155" в размере 888566851,32 руб. обоснованным и учету данных требований как подлежащих удовлетворению за счет оставшегося имущества должника после удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, как указывает заявитель, между АО "СУ-155" и ООО "КонТракт" был заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 24.12.2014 N 1412-01, в соответствии с которым кредитор обязуется передать в собственность ООО "КонТракт", а ООО "КонТракт" обязуется принять и оплатить в порядке, установленном договором, следующие ценные бумаги: акции обыкновенные именные, номер государственной регистрации дополнительного выпуска 10200912В, эмитент АКБ "Московский Индустриальный банк" (ОАО), номинальная стоимость одной акции 5000 руб., цена одной акции 62033,43 руб., количество акций 14324 шт., сумма сделки 888566851,32 руб.

30.12.2014 ООО "КонТракт" передало кредитору в счет оплаты по договору купли-продажи ценных бумаг от 24.12.2014 N 1412-01 простые беспроцентные векселя ОАО "МИнБ" в количестве 10 штук с общей вексельной суммой 888566851,32 руб.

Согласно данным бухучета АО "СУ-155", вышеуказанные векселя не отчуждались кому-либо и не передавались.

Однако, как указывает заявитель, в августе 2018 года ему стало известно о том, что должником указанные векселя были предъявлены к оплате в ПАО "Московский Индустриальный банк", в связи с чем, по мнению заявителя за должником возникло неосновательное обогащение в виде вексельной суммы 888566851,32 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу п. 6 ст. 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно п. 1 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу п. 1 ст. 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

По смыслу норм ст. 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (действовавшей на момент передачи векселей), выдача собственного векселя представляет собой заемное обязательство.

Согласно разъяснениям п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими Федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио - видеозаписи, иные документы и материалы.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Необходимость учета вышеперечисленных обстоятельств при проверке обоснованности требования кредитора направлена, прежде всего, на защиту прав и законных интересов других кредиторов, требования которых признаны обоснованными на основании достоверных доказательств.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

В соответствии со ст.ст. 16 и 77 Положения о простом и переводном векселе (утв. Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341), лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов.

В п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", разъяснено, что при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении.

Требования к форме и перечень обязательных реквизитов простого векселя установлены в ст. 75 Положения о простом и переводном векселе. Простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя и подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Вместе с тем, как достоверно установлено судами и не опровергнуто подателем кассационной жалобы, подлинные векселя, на которых заявитель основывает свое требование, в дело не представлены, также суду не представлены доказательства их предъявления.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу, что требования, основанные на наличии у должника неосновательного обогащения в связи с предъявлением векселей, являются необоснованными и не подтверждаются достаточными доказательствами.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о наличии предусмотренных ст. 288 АПК РФ оснований для отмены принятых по обособленному спору судебных актов.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы, аналогичные доводам, ранее изложенным в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая оценка.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2018, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2019 по делу N А40-159374/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Е.Н. Короткова Н.Я. Мысак