Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 июля 2019 г. N Ф05-20310/17 по делу N А40-60653/2017

г. Москва

8 июля 2019 г.

Дело N А40-60653/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01.07.2019.

Полный текст постановления изготовлен 08.07.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Н.Н. Тарасова, Е.Н. Коротковой

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО СК "ЛЭП - монтаж" Пупкова А.В. - Иванова Ю.Ю., по доверенности N 01-19 от 11.01.2019, срок до 31.12.2019,

рассмотрев 01.07.2019 в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО СК "ЛЭП - монтаж" Пупкова А.В.

на определение от 05.12.2018

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей С.Л. Никифоровым,

на постановление от 26.04.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями П.А. Порывкиным, А.С. Масловым, М.С. Сафроновой,

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли - продажи N ЛМ-045/2017 автотранспортного средства, заключенного между должником и Будаевой Татьяной Михайловной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью СК "ЛЭП - монтаж",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2017 заявление ООО "Макском Электро" о признании ООО СК "ЛЭП-Монтаж" (далее - должник, ОГРН 1052202034015, ИНН 2222052860) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ражев Дмитрий Анатольевич (ИНН 32300010820, адрес для направления корреспонденции: 196105, Санкт-Петербург, а/я 99), о чем в газете "Коммерсантъ" от 03.06.2017 N 98 опубликовано сообщение.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2018 ООО СК "ЛЭП-Монтаж" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пупков Александр Владимирович.

Конкурсный управляющий ООО СК "ЛЭП-Монтаж" обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи от 27.04.2017 N ЛМ-045/2017, заключенного между ООО СК "ЛЭП-Монтаж" и Будаевой Татьяной Михайловной.

Определением суда от 05.12.2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением и постановлением судов, конкурсный управляющий ООО "ЛЭП-Монтаж" обратился с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами не учтена неравноценность встречного предоставления, представленный ответчиком отчет об оценке не соответствует нормам действующего законодательства, в проведении судебной экспертизы конкурсному управляющему было отказано, между тем стоимость предмета договора купли-продажи - транспортного средства меньше рыночной стоимости аналогичных транспортных средств.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов по следующим мотивам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО СК "ЛЭП-Монтаж" и Будаевой Татьяной Михайловной был заключен договор купли-продажи N ЛМ-045/2017 от 27.04.2017 г., согласно которому должник передал в собственность Будаевой Татьяны Михайловны транспортное средство Урал 432030-02, 1991 г.в., VIN X1P432030M0182870, кузов N КУНГ 9110-0390, шасси N - 0182870 доп. топ. бак, цвет - хаки, рег. знак: Х 625 АХ 38, мощность двигателя 240 л.с./кВт, ПТС N 38 ЕО 992384, выдан МРЭО г. Ангарск, 26.04.2000.

Пунктом 2.2 договора стоимость транспортного средства определена в размере 200 000 руб., которая ответчиком оплачена и указанное транспортное средство передано Будаевой Татьяне Михайловне, что подтверждается актом приема-передачи имущества от 28.04.2017.

Конкурсный управляющий должника оспаривал данную сделку по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались следующими нормами права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ст. 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 9 названного Постановления Пленума).

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее, чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления) (абзац третий пункта 9 Постановления N 63).

В данном случае управляющий оспаривал сделку только по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемая сделка совершена 27.04.2017. Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы 14.04.2017.

Суды пришли к правомерному выводу, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В подтверждение неравноценности встречного исполнения со стороны ответчика конкурсным управляющим представлены сведения с интернет-ресурса о стоимости аналогичных автомобилей по состоянию на 15.08.2018, а не на дату спорной сделки.

Вместе тем, судами установлено, что в данном случае стоимость спорного транспортного средства была определена сторонам при совершении сделки на основании Отчета о рыночной стоимости данного транспортного средства, с учетом его года выпуска и технического состояния.

Под рыночной стоимостью согласно ст. 3 Закона об оценочной деятельности следует понимать наиболее вероятную цену, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Судами установлено, что анализ представленного отчета об оценке позволяет сделать вывод о том, что отчет соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности, в частности ст. 11 Закона от оценочной деятельности, обоснован непосредственным исследованием объектов оценки, подтвержден документально и является достоверным; в данном отчете обоснованно и точно учтено состояние объектов оценки, поэтому у суда отсутствуют какие-либо основания сомневаться в достоверности определенной оценщиком рыночной стоимости имущества. Доказательств недостоверности сведений, содержащихся в отчете, и несоответствие его требованиям, предъявляемым к отчетам независимых оценщиков, суду не представлено.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что, с учетом отчуждения транспортного средства по цене 200 000 руб., доказательств существенного отличия цены сделки и (или) иных условий в худшую для должника сторону от аналогичных сделок не имеется.

Согласно ст. 421 ГК РФ принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Под свободой договора подразумевается, что стороны действуют по отношению друг к другу, основываясь на началах равенства и автономии воли, и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах. Однако это не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом РФ и другими законами (Постановление Президиума ВАС РФ от 12.07.2011 N 17389/10 по делу N А28-732/2010-31/18).

Принцип свободы договора является фундаментальным частноправовым принципом, основой для организации современного рыночного оборота. Отступления от этого принципа допускаются лишь в крайних случаях для защиты интересов и экономических ожиданий третьих лиц, слабой стороны договора (потребителей), основ правопорядка или нравственности или интересов общества в целом.

Одним из случаев ограничения свободы договора является направленность сделки на причинение вреда должнику и его кредиторам.

Как правомерно установлено судами, доказательств направленности воли сторон на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в материалы дела не представлено.

Судами установлено отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что встречное предоставление было неравноценным (то есть цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах, или не соответствовала действительной стоимости переданного товара) либо не являлось реальным.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о том, что в материалы дела заявителем не представлены надлежащие доказательства наличия совокупности условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами обоснованно отклонено ходатайство конкурсного управляющего о назначении судебной оценочной экспертизы, поскольку самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении ходатайства заявителя о назначении экспертизы при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции является отсутствие необходимых документов для рассмотрения заявленного ходатайства: документов в отношении кандидатов в экспертные учреждения, согласие экспертного учреждения на проведение экспертизы с указанием сроков и стоимости, а также доказательств перечисления денежных средств на депозитный счет суда. Факт невнесения денежных средств на депозит суда не оспаривается конкурсным управляющим.

Применительно к конкретным фактическим обстоятельствам настоящего спора, доводы заявителя кассационной жалобы сводятся именно к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов Оснований для переоценки в силу положений статей 286, 287 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам и отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2019 по делу N А40-60653/17 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Н.Н. Тарасов Е.Н. Короткова