Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 июля 2019 г. N Ф05-20310/17 по делу N А40-60653/2017

город Москва

11 июля 2019 г.

Дело N А40-60653/17

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,

судей: Зеньковой Е.Л., Кручининой Н.А.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО СК "ЛЭП-Монтаж" - Жуков С.В. - дов. от 03.07.2019

от ООО "Ресурс-Лизинг" - Редькин С.О. - дов. от 28.11.2018

рассмотрев 04 июля 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО СК "ЛЭП-Монтаж",

на определение от 17 декабря 2018 года

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Никифоровым С.Л.,

на постановление от 26 апреля 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Порывкиным П.А., Масловым А.С., Сафроновой М.С.,

по заявлению конкурсного управляющего должника ООО СК "ЛЭП-Монтаж" Пупкова А.В. о признании недействительным договора купли-продажи N ЛМ-042/2017, заключенного между должником ООО СК "ЛЭП-Монтаж" и ООО "Ресурс-Лизинг", и о применении последствий признания сделки недействительной,

по делу о признании должника ООО СК "ЛЭП-Монтаж" несостоятельным

(банкротом)

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2018 ООО СК "ЛЭП-Монтаж" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Пупков Александр Владимирович.

Сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 80 от 12.05.2018.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника, в котором заявитель просит признать недействительным договор купли-продажи от 03.04.2017 N ЛМ-042/2017, заключенный между должником ООО СК "ЛЭП-Монтаж" и ООО "Ресурс-Лизинг", и о применении последствий признания сделки недействительной в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО СК "ЛЭП-Монтаж" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить.

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что продажа легкового автомобиля осуществлена по заниженной стоимости, продажная цена занижена приблизительно на 44%, что является существенным отличием цены сделки от аналогичных сделок, в связи с чем в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении судебной оценочной экспертизы, тогда как установление рыночной стоимости спорного имущества на момент совершения сделки имеет принципиальное значение для разрешения спора.

От ООО "Ресурс-Лизинг" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО СК "ЛЭП-Монтаж" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО СК "ЛЭП-Монтаж" (продавец) и ООО РесурсЛизинг" (покупатель) заключен договор купли-продажи N ЛМ-042/2017 от 03.04.2017, согласно которому продавец передал, а покупатель принял четыре передвижных жилых вагона "Кедр": К4 N 3118(143) стоимостью 180 000 руб.; К4 2043(049) стоимостью 180 000 руб.; К4 2033(025) стоимостью 180 000 руб.; К41.1170 (1 924) стоимостью 180 000 руб.

Пунктом 2.2 договора стоимость имущества стороны определили в размере 720 000 руб., которая оплачена (платежное поручение N 26 от 28.04.2017 г.) и указанное имущество передано заинтересованному лицу, что подтверждается актом приема-передачи имущества от 28.04.2017.

Конкурсный управляющий должника оспаривал данную сделку по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в материалы дела не представлены доказательства наличия совокупности условий, предусмотренных ст. 61.2 Закона о банкротстве. Также суд первой инстанции установил, что доказательств направленности воли сторон на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в материалы дела не представлено.

С данными выводами суда первой инстанции согласился апелляционный суд.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 9 названного Постановления Пленума).

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее, чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления) (абзац третий пункта 9 Постановления N 63).

В данном случае управляющий оспаривал сделку только по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемая сделка совершена 03.04.2017. Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы 14.04.2017.

Суды пришли к правомерному выводу, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В подтверждение неравноценности встречного исполнения со стороны ответчика конкурсным управляющим представлены сведения с интернет-ресурса о стоимости аналогичных автомобилей по состоянию на 09.10.2018, а не на дату спорной сделки.

Вместе тем, судами установлено, что в данном случае стоимость спорных транспортных средств была определена сторонами при совершении сделки на основании Отчета о рыночной стоимости данных транспортных средств, с учетом года выпуска и технического состояния.

Под рыночной стоимостью согласно ст. 3 Закона об оценочной деятельности следует понимать наиболее вероятную цену, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Судами установлено, что заинтересованным лицом была проведена оценка рыночной стоимости проданного имущества на дату заключения договора купли-продажи, и согласно отчету N 154/18 об оценке объекта от 05.12.2018 итоговая стоимость имущества по состоянию на 030.4.2017 составляет 720 000 руб.

Согласно ст. 421 ГК РФ принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Под свободой договора подразумевается, что стороны действуют по отношению друг к другу, основываясь на началах равенства и автономии воли, и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах. Однако это не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом РФ и другими законами (Постановление Президиума ВАС РФ от 12.07.2011 N 17389/10 по делу N А28-732/2010-31/18).

Принцип свободы договора является фундаментальным частноправовым принципом, основой для организации современного рыночного оборота. Отступления от этого принципа допускаются лишь в крайних случаях для защиты интересов и экономических ожиданий третьих лиц, слабой стороны договора (потребителей), основ правопорядка или нравственности или интересов общества в целом.

Одним из случаев ограничения свободы договора является направленность сделки на причинение вреда должнику и его кредиторам.

Как правомерно установлено судами, доказательств направленности воли сторон на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в материалы дела не представлено.

Судами установлено отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что встречное предоставление было неравноценным (то есть цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах, или не соответствовала действительной стоимости переданного товара) либо не являлось реальным.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о том, что в материалы дела заявителем не представлены надлежащие доказательства наличия совокупности условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами обоснованно отклонено ходатайство конкурсного управляющего о назначении судебной оценочной экспертизы, поскольку совокупность представленных в дело доказательств была признана судом достаточной для рассмотрения спора по существу, учитывая, что правовой статус заключения экспертизы определен законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Применительно к конкретным фактическим обстоятельствам настоящего спора, доводы заявителя кассационной жалобы сводятся именно к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов Оснований для переоценки в силу положений статей 286, 287 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам и отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 17 декабря 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2019 года по делу N А40-60653/17 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

Е.Л. Зенькова Н.А. Кручинина