Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 июля 2019 г. N Ф05-10692/19 по делу N А40-96327/2018

г. Москва

12 июля 2019 г.

Дело N А40-96327/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08.07.2019.

Полный текст постановления изготовлен 12.07.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Л.В. Федуловой,

судей З.А. Аталиковой, С.В. Нечаева,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Сладкая жизнь плюс" - Готлиб В.В. (доверенность от 05.07.2019),

от ООО "Простор" - Коновалов Е.А. (доверенность от 25.03.2019),

от Департамента городского имущества города Москвы - Стогова А.А. (доверенность от 29.11.2018),

рассмотрев 08.07.2019 в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Сладкая жизнь плюс" (в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

на решение от 06.12.2018 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Дудкиным В.В.,

и постановление от 20.03.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Александровой Г.С., Бондаревым А.В., Савенковым О.В.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Простор"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Радаторг" (ОГРН 1027700032887), Департаменту городского имущества города Москвы,

третьи лица: Публичное акционерное общество "ЗА здоровое питание", Общество с ограниченной ответственностью "Аграторг", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве,

о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Простор" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Радаторг" и Департаменту городского имущества города Москвы (далее - Департамент) о признании договора купли-продажи от 21.08.2017 N 59-4772 недействительным, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде приведения сторон недействительной сделки в первоначальное состояние.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Сладкая жизнь плюс" в порядке ст. 42 АПК РФ обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Сладкая жизнь плюс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что решение нарушает права ООО "Сладкая жизнь плюс" как кредитора должника в деле о банкротстве ООО "Радаторг". Указывает, что судом не дана оценка Передаточному акту, утвержденному решением N 05/17 от 30.05.2017, вместе с тем, данным актом предусмотрена передача документации по договору аренды N 04-969/03 от 09.12.2003, но не прав и обязанностей арендатора. Ссылаясь на часть 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, полагает, что в результате признания спорной сделки недействительной уменьшилась конкурсная масса должника ООО "Радаторг".

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Простор" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Простор" заявил ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе в связи с тем, что оспариваемый судебный акт не затрагивает права и обязанности кассатора.

Судом округа отклонено данное ходатайство, поскольку ООО "Сладкая жизнь плюс", являясь конкурсным кредитором в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Радаторг", вправе обжаловать судебные акты применительно к пункту 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Представитель ООО "Сладкая жизнь плюс" доводы кассационной жалобы поддержал, представители от ООО "Простор" и Департамента городского имущества города Москвы возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.12.2003 между Департаментом (арендодатель) и ООО "Радаторг" (арендатор) заключен договор на аренду нежилого помещения N 04-969/03, согласно которому арендатору передано в аренду нежилое помещение площадью 572,7 кв.м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Просторная, д. 11.

30.05.2017 единственным участником ООО "Радаторг" - ПО "За здоровое питание", принято решение N 05/17 о реорганизации ООО "Радаторг" в форме выделения из его состава общества ООО "Простор". Данным решением утвержден передаточный акт, согласно которому к истцу перешли права и обязанности по договору аренды N 04-969/03 от 09.12.2003 и дополнительные соглашения к нему. После проведенной реорганизации в форме выделения и передачи ООО "Простор" прав и обязанностей по договору аренды N 04-969/03 от 09.12.2003, ООО "Радаторг" 21.06.2017 обратилось в Департамент с заявлением о выкупе арендуемого помещения. Департаментом (продавец) и ООО "Радаторг" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 21.08.2017 N 59-4772 арендованного помещения на основании договора аренды N 04-969/03 от 09.12.2003.

ООО "Простор" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 20.09.2017, а государственная регистрация договора купли-продажи осуществлена 25.09.2017.

ООО "Простор" не согласилось с тем, что арендованное помещение было выкуплено предыдущим арендатором (ООО "Радаторг"), в связи с чем обратился с в суд за защитой нарушенных прав.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того обстоятельства, что ООО "Простор" является правопреемником ООО "Радаторг". Следовательно, ООО "Простор" получило право аренды на основании соответствующего передаточного акта. Однако, ООО "Радаторг" 21.06.2017 обратилось в Департамент с заявлением о выкупе арендуемого помещения на основании Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ, несмотря на то, что 30.05.2017 передало права и обязанности по договору аренды истцу. В связи с тем, что ООО "Простор" как правопреемник лишился права аренды, а также права последующего выкупа спорного помещения на основании Федерального закона РФ от 22.07.2008 N 159-ФЗ, суды пришли к выводу, что договор купли-продажи от 21.08.2017 N59-4772 является недействительным (ничтожным), поскольку переход права на приобретение арендованного имущества осуществлен в нарушение Закона N 159-ФЗ и ст. ст. 166, 167, 168 ГК РФ.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы ООО "Сладкая жизнь плюс" о том, что при признании недействительным договора купли-продажи от 21.08.2017 N 59-4772 причиняется ущерб интересам кредитора, т.к. в связи с выбытием помещения уменьшается размер конкурсной массы должника, апелляционный суд указал, что ООО "Радаторг" собственником данного помещения не является и изначально спорное имущество было приобретено должником незаконно по недействительному договору.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В статье 3 Федерального закона РФ от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" установлено преимущественное право субъектов малого и среднего предпринимательства на приобретение в собственность арендуемого ими муниципального недвижимого имущества при соблюдении условий, перечисленных в данной статье Закона.

Согласно абзацу 2 пункта 7 Информационного письма ВАС РФ от 05.11.2009 N 134 допускается переход права на приобретение в порядке универсального правопреемства от субъекта малого или среднего предпринимательства, заявившего о реализации данного права, к другому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку ООО "Радаторг" заявило о реализации своего права после передачи прав по договору аренды вновь созданному лицу - ООО "Простор", и в последующем приобрело арендованное имущество, суды пришли к обоснованному выводу, что договор купли-продажи от 21.08.2017 N 59-4772 является недействительной (ничтожной) сделкой в связи с чем удовлетворили исковые требования, применив последствия недействительности ничтожной сделки в виде приведения сторон недействительной сделки в первоначальное состояние на основании ст. 166, 167 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы ООО "Сладкая жизнь плюс" о том, что судом не дана оценка Передаточному акту, утвержденному решением N 05/17 от 30.05.2017, предусмотрена только передача документации по договору аренды N 04-969/03 от 09.12.2003, но не прав и обязанностей арендатора, подлежат отклонению, поскольку обстоятельства создания ООО "Простор" не входят в предмет настоящего спора.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, не опровергают правильности выводов судов нижестоящих инстанций.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.12.2018, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019 по делу N А40-96327/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Нечаев