Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 июля 2019 г. N Ф05-11769/19 по делу N А40-172988/2018

г. Москва

25 июля 2019 г.

Дело N А40-172988/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Ядренцевой М.Д., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Слугин Е.Д. по доверенности от 20.03.2018

от ответчика: Чесных В.И. по доверенности от 10.06.2019

от третьего лица: Симонович Т.В. по доверенности от 19.03.2019

рассмотрев 18 июля 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Строительная компания "ИТС"

на решение от 22.01.2019 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Архиповой Ю.В.,

и на постановление от 25.04.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Стешаном Б.В., Лялиной Т.А., Яниной Е.Н.,

по иску ООО "Строительная компания "ИТС"

к АО "Торговый дом Кыштымского машиностроительного объединения"

о взыскании денежных средств,

третье лицо: АКБ "Легион (АО) в лице конкурсного управляющего - ГК "АСВ",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ИТС" (далее - ООО "СК "ИТС") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Торговый дом Кыштымского машиностроительного объединения" (далее - АО "ТД КМО") о взыскании денежных средств в сумме 27 600 000 руб. (с учетом принятых уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено АКБ "Легион" (АО) в лице конкурсного управляющего - ГК "АСВ".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2018 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято к производству встречное исковое заявление АО "ТД КМО" к ООО "СК "ИТС" о признании незаключенным договора займа от 23.06.2017.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2019, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "СК "ИТС" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении требований ООО "СК "ИТС" о взыскании денежных средств в размере 21 500 00 руб., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО "СК "ИТС" ссылается на то, что признав договор займа незаключенным, суд первой инстанции отказал истцу в квалификации спорных отношений как отношений, связанных с уступкой права требования. По мнению ООО "СК "ИТС", отношения сторон, вытекающие из договора займа от 23.06.2017 и платежного поручения N 331 от 30.06.2017, фактически приобрели признаки уступки права требования (статья 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако суд первой инстанции отказал истцу в применении нормы права - статьи 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. ООО "СК "ИТС" полагает, что согласно отчету об оценке N А-189-Д/18 рыночной стоимости права требования АО "ТД КМО" к АКБ "Легион" (АО) от 02.11.2018 рыночная стоимость переуступленного от ООО "Компания "ИТС" к АО "ТД "КМО" права требования к Банку Легион составляет на дату 30.06.2017 - 21 500 000 руб.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "СК "ИТС" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель АО "ТД КМО" возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Представитель АКБ "Легион" (АО) (третьего лица) возражал против доводов кассационной жалобы ООО "СК "ИТС".

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, 23.06.2017 ООО "СК "ИТС" (заимодавец) и АО "ТД КМО" (заемщик) заключили Договор займа, в соответствии с которым истец передает в собственность ответчику денежные средства в размере 27 600 000 руб., а ответчик обязался вернуть истцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные Договором.

Истец по первоначальному иску указал, что во исполнение указанного Договора, 30.06.2017 истец выполнил в установленные сроки свои обязательства по договору, а именно перечислил ответчику сумму займа в полном объеме в размере 27 600 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 331 от 30.06.2017.

Истец указал, что ответчик пропустил сроки для возврата суммы займа, установленные договором, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая против иска, заявил встречное исковое заявление о признании договора займа от 23.06.2017 незаключенным по его безденежности, ссылаясь на следующие обстоятельства.

АО "Торговый дом Кыштымского машиностроительного объединения" и ООО "СК "ИТС" являлись клиентами АКБ "Легион" (АО) по договору банковского счета.

27.03.2017 между АКБ "Легион" (АО) и истцом по встречному иску был заключен Договор N 15/17-НКЛ от 27.03.2017 об открытии кредитной линии, по которому истцу была предоставлена невозобновляемая кредитная линия с общей суммой лимита кредитования в размере 80 000 000 рублей под 17% годовых.

30.06.2017 сумма в размере 27 600 000 руб. была переведена внутренними платежами с расчетного счета ответчика по встречному иску на расчетный счет истца по встречному иску в АКБ "Легион" (АО) как "ДС по договору займа от 23.06.17".

Приказом Банка России от 07.07.2017 N ОД-1891 у АКБ "Легион" (АО) с 07.07.2017 отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация Банка России по управлению АКБ "Легион" (АО).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2017 по делу N А40-129253/17-129-160Б, резолютивная часть которого была объявлена 08.09.2017, АКБ "Легион" (АО) был признан несостоятельным (банкротом), в его отношении было открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Согласно письму конкурсного управляющего АКБ "Легион" (АО) внутренними платежами на расчетный счет АО "Торговый дом Кыштымского машиностроительного объединения" были проведены проводки по перечислению денежных средств со счетов клиентов Банка.

На дату совершения данной операции АКБ "Легион" (АО) отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку у него имелась скрытая кредиторская задолженность.

Предписанием Центрального банка РФ от 28.06.2017, начиная с 28.06.2017 введен запрет на проведение ряда операций. Однако указанный запрет руководством АКБ "Легион" (АО) не был соблюден. Начиная с 29.06.2017 Банк не исполнял распоряжения клиентов о перечислении денежных средств. Входящий остаток на счете на 30.06.2017 превысил остаток на корсчетах Банка.

Картотека неоплаченных платежей клиентов из-за недостаточности средств на корреспондентском счете кредитной организации (балансовый счет 47418 "Средства, списанные со счетов клиентов, но не проведенные по корреспондентскому счету кредитной организации из-за недостаточности средств") в Банке не формировалась.

В период наличия в Банке проблем с платежеспособностью (с 30.06.2017 по 06.07.2016) значительно увеличилось количество операций по погашению юридическими и физическими лицами задолженности средствами, поступившими на счета заемщиков в результате внутренних перечислений со счетов клиентов Банка, а также перечисление денежных средств юридическими лицами на счета юридических, физических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 807, 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что безналичные денежные средства, находящиеся на расчетном счете истца в Банке, по своей правовой природе представляют собой права требования владельца счета к Банку, остаток денежных средств на счете удостоверяет размер денежного обязательства Банка перед его клиентом, пришли к выводу, что перечисление со счета ответчика по платежному поручению N 331 от 30.06.2017 денежных средств в размере 27 600 000 руб. было невозможным вследствие их отсутствия на корреспондентском счете Банка, следовательно, действия по перечислению средств на счет истца, как и совершенные банковские проводки и операции, не обеспеченные необходимыми денежными средствами, не могут быть признаны в качестве доказательства предоставления займа и не порождают правовых последствий, предусмотренных статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу, что требование истца по встречному иску о признании договора займа от 23.06.2017 незаключенным по причине его безденежности, является законным обоснованным и подлежащим удовлетворению, при этом удовлетворение встречного иска взаимно исключает удовлетворение первоначального иска о взыскании долга по договору займа, признанного судом незаключенным.

Довод жалобы о том, что в случае признания договора займа незаключенным, правоотношения сторон будут расцениваться как уступка права требования, был предметом исследования суда апелляционной инстанции, получил надлежащую правовую оценку и правомерно отклонен, как основанный на неправильном толковании норм материального права.

Суд кассационной инстанции считает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Несогласие ООО "СК "ИТС", с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной коллегией не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22 января 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2019 года по делу N А40-172988/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Строительная компания "ИТС" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

В.В.Кобылянский М.Д. Ядренцева