Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 июля 2019 г. N Ф05-8719/19 по делу N А40-120933/2018

г. Москва

25 июля 2019 г.

Дело N А40-120933/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2019.

Полный текст постановления изготовлен 25.07.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Бочаровой Н.Н.,

судей Шишовой О.А., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Устинов И.В. дов-ть от 04.04.2019,

от ответчиков: от закрытого акционерного общества "Регистроникс" - Козлов А.В. дов-ть от 28.05.2019, от акционерного общества "Сити Инвест Банк" - Дондоков А.И. дов-ть от 31.08.2018 N 37,

рассмотрев 18.07.2019 в судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Сити Инвест Банк", закрытого акционерного общества "Регистроникс", закрытого акционерного общества "Дорога"

на решение от 30.10.2018

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Ждановой Ю.А.,

на постановление 25.02.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Яниной Е.Н., Ким Е.А., Стешаном Б.В.,

по иску закрытого акционерного общества "Дорога"

к закрытому акционерному обществу "Регистроникс",

акционерному обществу "Сити Инвест Банк"

о признании незаключенным кредитного договора и платежей по нему,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Дорога" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к закрытому акционерному обществу "Регистроникс" (далее - ответчик 1), акционерному обществу "Сити Инвест Банк" (далее - ответчик 2, банк) о признании незаключенным от имени закрытого акционерного общества "Регистроникс" кредитного договора от 10.03.2017 N 683К/2017 и признании заключенным его от имени и в интересах Жинкиной С.В.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019, в удовлетворении иска отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационными жалобами истца и ответчиков.

Истец и закрытое акционерное общество "Регистроникс" в кассационных жалобах просят судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование кассационных жалоб ссылаются на то, что выводы судов не соответствуют требованиям закона и нарушают нормы материального и процессуального права, судом не оценены документы, представленные в материалы дела, не указаны мотивы, по которым он отверг представленные истцом доказательства. Заявители жалоб считают, что при наличии правильно установленного обстоятельства об отсутствии у Жинкиной С.В. полномочий на подписание кредитного договора судом неверно применены статьи 183, 154, 53, 160, 162, 168, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", кроме того, истец указывает, что сведения из Единого государственного реестра юридических лиц не могут являться для банка обоснованием добросовестности действий при выдаче кредита, поскольку, по мнению истца, банк знал и/или должен был знать об отсутствии полномочий на подписание сделки, а также должен был знать о крупности сделки и отсутствии надлежащего корпоративного одобрения, а также воли на получение кредита со стороны закрытого акционерного общества "Регистроникс".

Банк в кассационной жалобе просит судебные акты оставить без изменения, однако исключить из мотивировочной части решения абзацы 5-7 на странице 3, в обоснование указывая, что имел полное право полагаться на сведения о полномочиях генерального директора, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, в силу пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации и принципа публичной достоверности реестра.

Банком представлен отзыв на кассационные жалобы, который приобщен к материалам дела.

Представитель истца в судебном заседании доводы своей кассационной жалобы и жалобы закрытого акционерного общества "Регистроникс" поддержал, возражал против доводов кассационной жалобы банка.

Представитель закрытого акционерного общества "Регистроникс" доводы своей кассационной жалобы и жалобы истца поддержал, возражал против доводов кассационной жалобы банка.

Представитель банка против доводов кассационных жалоб истца и закрытого акционерного общества "Регистроникс" возражал, поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационных жалоб и возражения относительно них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из обжалуемых актов, между банком (заимодавец) и компанией (заемщик) 10.03.2017 заключен договор кредитования N 683К/2017, по условиям которого банк предоставил компании кредит в размере 10 000 000 рублей.

Договор от лица заемщика подписан генеральным директором Жинкиной С.В., сведения о которой содержались в Едином государственном реестре юридических лиц на дату заключения соглашения.

Ссылаясь на то, что полномочия Жинкиной С.В. на момент подписания были прекращены, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением о признании незаключенным кредитного договора в интересах компании и признании договора заключенным в интересах Жинкиной С.В.

Исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом правильного распределения бремени доказывания, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, с учетом конкретных обстоятельств именно данного дела, суды отказали в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения.

При этом суды, руководствуясь статьями 432, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 29, 30 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", исходили из того, что подписание кредитного договора неуполномоченным лицом не влечет признание договора незаключенным, обстоятельства действий конкретных лиц, подписавших договор, не входят в предмет правового исследования по заявленному предмету; доводы истца и ответчиков направлены на переоценку обстоятельств, установленных при рассмотрении дела N А40-185152/2017 по предмету спора о признании спорного кредитного договора недействительным и не входят в предмет исследования по предмету спору о признании договора незаключенным.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Доводы кассационных жалоб, по сути, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019 по делу N А40-120933/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Бочарова

Судьи

О.А. Шишова Н.Н. Кольцова