Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 июля 2019 г. N Ф05-19001/17 по делу N А40-211075/2016

г. Москва

30 июля 2019 г.

Дело N А40-211075/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Савиной О.Н.,

судей Голобородько В.Я., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от АО "Синтез Групп" - представитель Медведев И.И. (доверенность от 13.05.2019)

рассмотрев 23.07.2019 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего коммерческого банка "Русский Инвестиционный Альянс" (АО) в лице ГК "АСВ"

на определение от 18.12.2018

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Луговик Е.В.,

на постановление от 08.05.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Порывкиным П.А., Масловым А.С., Сафроновой М.С.,

по заявлению конкурсного управляющего КБ "Русский Инвестиционный Альянс" (акционерное общество) в лице ГК "АСВ" о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 87 189 653 руб. 04 коп., как обеспеченных залогом

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТУРБИННОЕ МАШИНОСТРОЕНИЕ",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2018 в отношении должника открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на временного управляющего должника Авдеева Григория Анатольевича.

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 25.08.2018 N 153.

В арбитражный суд поступило заявление АО "Риабанк" о включении требований в размере 87 189 653 руб. 04 коп., из них 75 000 000 руб. основного долга, 12 189 653 руб. 04 коп. процентов за пользование кредитом, в реестр требований кредиторов ООО "ТУРБИННОЕ МАШИНОСТРОЕНИЕ", как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением суда от 18.12.2018 указанное требование признано обоснованным; требование АО "Риабанк" включено в реестр требований кредиторов ООО "ТУРБИННОЕ МАШИНОСТРОЕНИЕ" в размере 87 189 653 руб. 04 коп. - в третью очередь, как обеспеченные залогом имущества должника.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2018 оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "Риабанк" в лице конкурсного управляющего Агентство по страхованию вкладов, обратилось в суд округа с кассационной жалобой на определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, просил направить дело на новое рассмотрение.

В обосновании кассационной жалобы заявитель ссылался на то, что договор залога должником заключен с иным лицом - обществом с ограниченной ответственностью "СУ-23".

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель кредитора АО "Синтез Групп" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, заслушав представителя кредитора, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что определение суда от 18.12.2018 и постановление суда от 08.05.2019 подлежат оставлению в силе, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между банком и должником 10.07.2014 заключен договор кредитной линии (далее - кредитный договор) с лимитом выдачи (с юридическим лицом) N 01014-0112 на следующих условиях: сумма 75 000 000 руб. (п. 1.1); срок возврата - 09.10.2017 (п. 1.1) (с учетом дополнительных соглашений); процентная ставка за пользование кредитом - 13% годовых (п. 1.1);

Денежные средства были перечислены банком 10.07.2014, а расчетный счет заемщика N 40702810600000002132, что подтверждается выпиской по ссудному счету N 45205810400000302132.

Обязательства заемщика по кредитному договору обеспечиваются: залогом прав требования по договору N 01014-0147/2-ЗП-ЮЛ залога имущественных прав (требований) от 02.12.2016.

В соответствии с п. 1.1 договора залога, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО "Турбомаш", возникших из кредитного договора, залогодатель (ООО "СУ 23") передает залогодержателю АО "Риабанк") в залог права требования, вытекающие из договора N СУ 17/06 на выполнение комплекса строительно-монтажных работ по титулу: "Строительство железнодорожной линии Прохоровка-Журавка-Чертково-Батайск. 1 Этап. Двухпутная электрофицированная железная дорога на участке Журавка-Миллерово", заключенного 29.06.2016 между ООО "СУ 23" и ООО "Строй-Легион" (место нахождения: 199155, г. Санкт-Петербург, ул. Уральская, д. 17, коп. 1 лит. ДД1 Д2, ИНН 7838418871, ОГРН 1089848052546).

Стоимость заложенных прав требования по соглашению сторон составляет 907 688 448 руб. 70 коп. (п. 1.5.2).

Удовлетворяя требования кредитора, суды исходили из того, что задолженность в заявленном размере возникла из договора кредитной линии с лимитом выдачи (с юридическим лицом) от 10.07.2014 N 01014-0112, договором залога прав от 02.12.2016 N 01014-0147/2-ЗП-ЮЛ и подтверждается материалами дела, а именно: копиями договоров, выпиской по счету, иными документами; доказательств оплаты должником суммы задолженности в материалы дела не представлено.

Суд округа находит указанные выводы судов обоснованными.

Согласно ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со ст. 134 Закона о банкротстве требования кредитора относятся к третьей очереди удовлетворения.

Требование предъявлено кредитором в течение установленного законом срока, подтверждено доказательствами, имеющимися в материалах дела.

Статьей 334 ГК РФ установлено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В соответствии с п. 5 ст. 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам залога, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном настоящей статьей.

Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

Таким образом, в случае неисполнения денежных обязательств должником по основному обязательству, требования залогодержателей по договорам залога, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, подлежат включению в реестр требований кредиторов должника-залогодателя.

Вместе с тем, пунктами 1, 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" разъяснено, что суд при установлении требований кредитора проверяет, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращении взыскания на него).

В подтверждение наличия предмета залога в материалы дела представлены копии документов.

При указанных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу, что требования заявителя подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченные залогом.

Суд округа обращает внимание Банка на то, что на основании п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в реестре требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди (п. 7.1 ст. 16 Закона о банкротстве).

Учитывая изложенное, Банк не лишен возможности обратиться в суд с заявлением о внесении изменений в реестр требований кредиторов в части установления за ним статуса залогового кредитора.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции. Суд апелляционный инстанции их рассмотрел в полном объёме.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, доводы заявителя кассационных жалоб сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда первой и апелляционной инстанции. Оснований для переоценки в силу положений ст.ст. 286, 287 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 по делу N А40-211075/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.Н. Савина

Судьи

В.Я. Голобородько Е.А. Петрова