Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 августа 2019 г. N Ф05-11147/19 по делу N А40-109097/2018

г. Москва

7 августа 2019 г.

Дело N А40-109097/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31.07.2019.

Полный текст постановления изготовлен 07.08.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Закутской С.А., Каменецкого Д.В.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ПАО "Банк Югра" - Магда А.В. по дов. от 01.03.2019, Паперных А.Е. по дов. от 21.12.2018

от УФНС по г. Москве - Егоров Ю.А. по дов. от 21.12.2018

от АО "САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА" - Ященко Н.П. по дов. от 01.10.2018

рассмотрев 31.07.2019 в судебном заседании кассационную жалобу

ИФНС России 30 по г. Москве

на определение от 14.02.2019

Арбитражного суда г. Москвы

вынесенное судьей Свириным А.А.,

на постановление от 20.05.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Порывкиным П.А., Масловым А.С., Шведко О.И.,

о признании обоснованным заявление и включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Матюшкинская Вертикаль" требование АО "САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА" в размере 52 970 000 руб.,

по делу о банкротстве ООО "Матюшкинская Вертикаль" (ИНН 7022013359, ОГРН 1057000331442),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 16.10.2018 г. в отношении должника ООО "Матюшкинская Вертикаль" (ИНН 7022013359, ОГРН 1057000331442) введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Агапов Д.Е.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 14.02.2019 г. признано обоснованным заявление и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Матюшкинская Вертикаль" требование АО "САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА" в размере 52 970 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 указанное определение оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ИФНС России 30 по г. Москве обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты. Заявитель в кассационной жалобе указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, указывает на неправильное применение норм процессуального и материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного заявления.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между АО "САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА" (покупатель) и ООО "Матюшкинская вертикаль" (поставщик) был заключен договор N М/СТ12/17 от 20.12.2017 г. По условиям договора поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить углеводородное сырье (нефть товарная, нефть подготовленная, газовый конденсат, далее по тексту "товар"), наименование, количество, цена, качество, условия оплаты и поставки определяются приложением к договору, являющейся неотъемлемой частью договора.

Согласно п.3.1 договора, цена на товар, поставляемый по договору, согласовывается на каждую партию отдельно и отражается в приложениях к договору.

Сторонами было подписано приложение 1 к договору (спецификация N 1 от 20.12.2017 г.), в котором они согласовали условие поставки товара в виде нефти (ГОСТ Р 51858-2002) на общую сумму 52 970 000 руб. (с учетом НДС).

В п.3.2 договора указывается, что товар поставляется на условиях предварительной оплаты.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО "САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА" выполнило свои обязательства по предоплате товара, перечислило на расчетный счет должника денежные средства в размере 52 970 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежными поручениями N 973 от 28.01.2017 г. на сумму 20 950 000 руб., N 974 от 28.01.2017 г. на сумму 25 020 000 руб., N 21 от 31.01.2017 г. на сумму 7 000 000 руб.

В соответствии с п.2.1.2 договора, поставщик обязуется передать покупателю товар, качество которого подтверждается сертификатом соответствия, паспортом качества, и должен соответствовать стандартам, нормам и условиям действующих ГОСТов, ОСТов и ТУ.

Однако ООО "Матюшкинская вертикаль" не предоставило в сроки товар, качество которого подтверждалось бы сертификатом соответствия, паспортом качества, и условиям действующего ГОСТа. При ненадлежащем исполнении договора по уведомлению покупателя договор сторонами был расторгнут. В добровольном порядке должник денежные средства не вернул, в результате образовалась задолженность.

На основании изложенного, с учётом представленных в материалы дела доказательств перечисления кредитором денежных средств за товар и отсутствия в материалах дела документов, подтверждающих поставку товара должником, суды правомерно пришли к выводу об обоснованности заявленного требования.

Доводы о мнимости договора N М/СТ12/17 от 20.12.2017 г. обоснованно отклонены в связи со следующим.

Согласно абз.4 п.4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст.ст.61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст.ст.10 и 168 ГК РФ), в том числе, при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Положениями п.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ предусматрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Исходя из положений п.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ, существенными чертами мнимой сделки являются следующие: стороны совершают эту сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена; по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотрены в договоре.

Для признания сделки мнимой суд должен установить, что ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия, заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались, правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

Таким образом, как верно указано судами, исходя из буквального толкования данной нормы, для признания сделки мнимой требуется, чтобы в результате ее совершения не возникли правовые последствия, характерные для исполнения соответствующей сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.11.2005 г. N 2521/05, исполненный сторонами договор не может являться мнимой сделкой.

Для признания договора мнимой сделкой необходимо доказать, что истец и ответчик не имели намерений исполнять договор или требовать его исполнения. При этом, если любая из сторон договора реально осуществила действия, направленные на создание правовых последствий характерных для подрядных отношений, договор не может быть признан мнимой сделкой.

АО "САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА" выполнило свои обязательства по предоплате товара, что подтверждается представленным в материалы дела платежными поручениями. Таким образом, вывод судов о том, что указанные обстоятельства свидетельствуют о надлежащем выполнении заявителем договора, в связи с чем, учитывая позицию ВАС РФ, данная сделка не может быть признана мнимой, поскольку кредитор реально осуществил действия, направленные на создание правовых последствий по договору, является обоснованным.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов нарушений норм процессуального права судами, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является недопустимым при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2019, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 по делу N А40-109097/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

С.А. Закутская Д.В. Каменецкий