Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 августа 2019 г. N Ф05-12811/19 по делу N А40-218735/2018

г. Москва

8 августа 2019 г.

Дело N А40-218735/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.,

судей Федуловой Л.В., Красновой С.В.

при участии в заседании:

от Кирпичниковой Виктории Владимировны - Сметанина К.В., дов. от 15.01.2018

от Кирпичникова Олега Регардовича - Харивли Л.Е., дов. от 02.02.2017

от Лепилиной Тамары Николаевны - Баязитов Т.Т., дов. от 30.10.2018

от ООО "ШАТЛ" - Кирютин Р.Е., Харивли Л.Е., дов. от 08.04.2019

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Кирпичниковой В.В.

на решение от 14.02.2019

Арбитражного суда г. Москвы

принятое судьей Цыдыповой А.В.,

на постановление от 29.04.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Петровой О.О., Верстовой М.Е., Лялиной Т.А.,

по иску (заявлению) Кирпичниковой Виктории Владимировны

к Кирпичникову Олегу Регардовичу, Лепилиной Тамаре Николаевне,

ООО "ШАТЛ" о признании недействительной сделки купли-продажи доли, и

применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен Кирпичниковой В.В. к Кирпичникову О.Р., Лепилиной Т.Н., ООО "ШАТЛ" о признании недействительной сделки купли-продажи доли в ООО "ШАТЛ", заключенной между Кирпичниковым О.Р. и Лепилиной Т.Н., применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 февраля 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2019 года, в иске отказано.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций Кирпичникова В.В. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем, просила обжалуемые решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (в случае оставления без изменения исключить из мотивировочной части решения указанные в кассационной жалобе выводы).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, исковые требования Крипичниковой В.В. мотивированы тем, что Кирпичникова В.В.в период с 05 июня 1999 года по 23 августа 2017 года состояла в браке с Кирпичниковым О.Р.

В январе 2017 года истцу стало известно о том, что в октябре 2014 года Кирпичниковым О.Р. произведено отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "ШАТЛ" в размере 99,98%.

Общество было зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17 марта 2011 года в период нахождения Кирпичниковой В.В. с Кирпичниковым О.Р. в браке.

На момент создания участниками общества являлись ОАО "Монтажное управление N 22 Спецстальконструкция" с долей 77% в уставном капитале и Кирпичников Олег Регардович с долей 23% в уставном капитале. Уставной капитал на момент создания общества составлял 39 000 000 руб.

Кирпичников О.Р. 15 июня 2012 года приобрел у ОАО "Монтажное управление N 22 Спецстальконструкция" долю в уставном капитале в размере 77% и стал единственным участником общества.

Решением единственного участника общества уставный капитал увеличен до 42 400 000 руб.

На основании заявлений Лепилиной Т.Н. и Григорьева Р.В. о принятии их в общество и внесении ими вкладов в уставный капитал единственным участником общества принято решение о принятии в состав участников Лепилиной Т.Н. и Григорьева Р.В. и увеличении уставного капитала с 42 400 000 руб. до 42 420 000 руб.

Этим же решением определены доли в уставном капитале общества после его увеличения следующим образом. Кирпичников О.Р. - 99,96%, Лепилина Т.Н. - 0,02%, Григорьев Р.В. - 0,02%.

В соответствии с решением участников общества 17 октября 2014 года Кирпичников О.Р. отстранен от должности генерального директора общества и генеральным директором назначен Григорьев Р.В.

На основании оферты Кирпичникова О.Р. и акцепта Лепилиной Т.Н. в порядке реализации преимущественного права покупки доли 20 октября 2014 года заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества между участниками Кирпичниковым О.Р. и Лепилиной Т.Н.

Судами установлено, что все вносимые изменения о юридическом лице зарегистрированы налоговым органом.

Лепилиной Т.Н. и Григорьевым Р.В. 07 июня 2018 года принято решение об освобождении Григорьева Р.В. от должности генерального директора и назначении на данную должность Кирпичникова О.Р.

На основании приказа от 08 июня 2018 года Кирпичников О.Р. приступил к обязанностям генерального директора общества.

Истец, обращаясь в суд первой инстанции с настоящим иском, указал что действия Кирпичникова О.Р. по продаже доли общества своей матери являются незаконными, не были направлены на создание гражданско-правовых отношений между Кирпичниковым О.Р. и Лепилиной Т.Н., а были нацелены на сокращение имущественной массы истца. Истец указал, что Лепилина Т.Н., являющаяся матерью Кирпичникова О.О., проживает в г. Саратове, является пенсионеркой и никогда до этого не осуществляла какую-либо предпринимательскую деятельность в г. Москве. Лепилина Т.Н. не могла иметь подтвержденные и задекларированные доходы в сумме, достаточной для приобретения доли в обществе. Истец считает сделку по отчуждению Кирпичниковым О.Р. принадлежавшей ему доли в уставном капитале Кирпичникова О.Р. недействительной (ничтожной) ввиду ее мнимости.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь положениями статей 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к законному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку доказательства того, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении, истцом не представлены, при этом сам по себе факт того, что договор купли-продажи доли заключен между близкими родственниками, не свидетельствует о мнимости сделки.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 по делу N А40-218735/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Нечаев

Судьи

Л.В. Федулова С.В. Краснова