Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 августа 2019 г. N Ф05-10153/19 по делу N А40-244719/2018

город Москва

13 августа 2019 г.

Дело N А40-244719/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06.08.2019.

Полный текст постановления изготовлен 13.08.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Крекотнева С.Н.

судей Кобылянского В.В., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца ООО "Крестьянское хозяйство "Зайцев" - не явился, извещен

от ответчика АО "Росагролизинг" - Бочаров И.А. по дов. от 29.12.2018

от третьего лица ООО "Агро С+" - не явился, извещен

рассмотрев 06.08.2019 в судебном заседании кассационную жалобу

АО "Росагролизинг" (ответчика)

на решение от 05.02.2019 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Шариной Ю.М.,

и постановление от 29.04.2019 Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Валюшкиной В.В., Проценко А.И., Кораблевой М.С.,

по иску ООО "Крестьянское хозяйство "Зайцев"

к АО "Росагролизинг"

о признании права собственности на предметы лизинга по договору 7 от 21.04.2009 N 2009/АКМ-715 и передаче документов на указанное имущество истцу,

третье лицо: ООО "Агро С+".

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство "Зайцев" (далее - истец, лизингополучатель) 16.10.2018 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - ответчик, лизингодатель) о признании права собственности на предметы лизинга, переданные по договору от 21.04.2009 N 2009/АКМ-7157, и передаче документов на указанное имущество истцу.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агро С+" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в иске отказать.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального права. Судами при рассмотрении дела в нарушение статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не в полной мере были исследованы представленные сторонами доказательства.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ответчика к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Истец и третье лицо своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы по существу.

До судебного заседания от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела. Истец в своем отзыве по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании суда кассационной инстанции 06.08.2019 поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителя ответчика и проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами обеих инстанций, правоотношения сторон возникли из заключенного между ними договора лизинга от 21.04.2009 N 2009/АКМ - 715772, в соответствии с которым истец получил в лизинг сроком до 30.07.2019 на общую сумму 2 994 938 руб. имущество (КАМАЗ 45143-112-15, VIN X1F45143V90000970, 2009 г.в.; автоприцеп СЗАП-8551-02 VIN X1W85510A90005216, 2009 г.в.).

При этом 11.06.2009 заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга N 2009/АКМ-7157 между истцом и ООО "Агро С+".

По указанным обстоятельствам договор сублизинга от 22.07.2009 N 4/ 1/ АКМ-7157 был заключен между истцом и ООО "Агро С+", имущество без фактического изъятия передано в сублизинг истцу по акту приема-передачи от 30.07.2009, а по соглашению от 22.10.2012 о перемене лиц в обязательствах по договору сублизинга от 22.07.2009 N 4/1/АКМ-7157 предмет лизинга перешел к истцу.

При рассмотрении дела N А40-162562/2017 установлено обстоятельство финансового посредничества ООО "Агро С+", отсутствия самостоятельной цели в использовании предметов лизинга, а равно обстоятельства того, что фактически отношения по договору лизинга сложились между истцом и ОАО "Росагролизинг". О наличии заключенных договоров сублизинга лизингодателю было известно, что следует из пункта 1.2 договоров лизинга, иных представленных в материалы дела доказательств.

Истец, обращаясь с настоящим иском, указывал на то, что в полном объеме оплатил лизинговые платежи, а также выкупную стоимость, поэтому вправе претендовать на признание за ним права собственности на спорное имущество. В связи с неисполнением ответчиком досудебной претензии истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями статей 223, 309, 310, 454, 456, 614, 624, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 15, 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинга)", принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела и обстоятельства, установленные в рамках дела N А40-162562/2017, проанализировав условия заключенного сторонами договора лизинга от 21.04.2009 N 2009/АКМ - 715772 с позиции статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив как то, что ООО "Агро С+" является исключительно финансовым посредником в отношениях между истцом и ответчиком, его роль фактически сводилась к доведению финансирования между лизингодателем (АО "Росагролизинг") и сублизингополучателем (истцом), так и то, что сроки действия договоров лизинга и сублизинга истекли, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для признания права собственности за истцом на спорые транспортные средства и передаче ответчиком документов на имущество, поскольку истец в полном объеме выплатил сублизинговые платежи и выкупную стоимость предмета сублизинга.

При этом суд первой инстанции принял во внимание доводы истца о том, что для ОАО "Росагролизинг" перезаключение договоров лизинга, первоначально заключенных с конечным сублизингополучателем - сельхозпроизводителями Алтайского края, упрощало ситуацию взыскания лизинговых платежей, поскольку перед ним было ответственно только одно лицо - ООО "Агро С+", а не все получившие имущество в лизинг предприятия, которые, однако, также были перед ним ответственны на основании заключаемых договоров поручительства, залога, но о том, что ООО "Агро С+" не оплачивало лизинговые платежи ни истец, ни иные конечные сублизингополучатели (сельхозпроизводители Алтайского края) не знали, поскольку к ним каких-либо требований как поручителям, так и залогодателям, требования не предъявлялись ни о взыскании сумм, ни о возврате имущества.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы ответчика о том, что он является ненадлежащим ответчиком, указал на то, что в том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем. Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обоснованно возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с выводами суда первой и суда апелляционной инстанций, исходит из установленных судами фактических обстоятельств по делу, с учетом того, что суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первая и апелляционная инстанций, в соответствии с части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы ответчика о том, что поскольку у ООО "Агро С+" не возникло право собственности на спорное имущество, оно не могло передать данное право истцу, а исковые требования не могут быть удовлетворены за счет ответчика, так как он в договорных отношениях с истцом не состоит и никаких обязательств перед ним не принимал, как следствие, ответчик не может быть признан ответственным за невыполнение ООО "Агро С+" обязательств, принятых по договору сублизинга, были предметом надлежащей проверки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены, с учетом того, что истец является добросовестным плательщиком полученного по договору сублизинга имущества, оплачены все сублизинговые платежи со стороны истца и первоначальных лиц, получивших имущество в лизинг и сублизинг.

При этом доводы ответчика о том, что истцом не доказан факт полной оплаты сублизинговых платежей в ООО "Агро С+", платежи в сумме 918 755 руб. внесены истцом после прекращения договорных отношений, не соответствуют установленным судами фактическим обстоятельствам по делу.

Доводы кассационной жалобы ответчика о том, что истцом избран неверный способ защиты нарушенного права и ответчик является ненадлежащим ответчиком в связи с отсутствием правоотношений с истцом, а также о том, что истцом не доказан факт полной оплаты сублизинговых платежей в ООО "Агро С+", и у истца отсутствуют правовые основания для предъявления требований ввиду прекращения договора сублизинга, а также ссылки ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца и третьего лица, не являются основанием для отмены судебных актов, с учетом установленных судами фактических обстоятельств по делу, в том числе о том, что в материалы дела представлены надлежащие доказательства в подтверждение обстоятельств того, что ответчик знал о наличии заключенного третьим лицом с истцом договора сублизинга, а избранный истцом способ защиты нарушенного права - признание права собственности на предмет лизинга - является единственным возможным способом защиты нарушенного права истца.

Остальные доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 по делу N А40-244719/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Н.Крекотнев

Судьи

В.В.Кобылянский Н.Н.Кольцова