Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 сентября 2019 г. N Ф05-13629/19 по делу N А40-193638/2017

г. Москва

04 сентября 2019 г.

Дело N А40-193638/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28.08.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 04.09.2019.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи - Петровой Е.А.,

судей: Закутской С.А. и Зеньковой Е.Л.

при участии в заседании: от ООО "Желдорпоставка" - Мушаилов Р.Я. по дов. от 15.05.2017; от ООО "ПрофТитан" - Саморин М.Г. по дов. от 15.04.2019,

рассмотрев 28.08.2019 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ПрофТитан" на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2019, вынесенное судьей А.Н. Васильевой, и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019, принятое судьями А.Н. Григорьевым, И.М. Клеандровым, Р.Г. Нагаевым,

по заявлению ООО "ПрофТитан"

о процессуальной замене заявителей ООО "Коттеджстрой" и ООО "Авеню Финанс" на ООО "ПрофТитан" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Желдорпоставка",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Желдорпоставка" (далее - ООО "Желдорпоставка", должник) по заявлению ООО "АвенюФинанс" была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Данских Д.А.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения было опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 13.10.2018 N 188.

27.02.2019 и 28.02.2019 в Арбитражный суд города Москвы поступили заявления общества с ограниченной ответственностью "ПрофТитан" (далее - ООО "ПрофТитан") о процессуальной замене заявителей ООО "Коттеджстрой" и ООО "Авеню Финанс" на ООО "ПрофТитан" в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Желдорпоставка".

В судебном заседании суда первой инстанции ООО "ПрофТитан" уточнило требования, просило в порядке процессуального правопреемства произвести замену ООО "Авеню Финанс" на ООО "ПрофТитан" по настоящему делу. Уточнение требований было принято судом первой инстанции.

В обоснование требования заявитель указывал, что право требования задолженности к должнику перешло к ООО "ПрофТитан" от ООО "Авеню Финанс" на основании договора уступки прав (требований) от 25.02.2019 N 1/19. Ранее ООО "Авеню Финанс" приобрело право требования к должнику на основании договора уступки прав (требований) от 15.12.2016, заключенного с ООО "Саратога". К ООО "Саратога" право требования к должнику перешло от ООО "Коттеджстрой" на основании договора купли-продажи (уступки прав требования) от 23.11.2016.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019, ООО "ПрофТитан" было отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "ПрофТитан" о процессуальном правопреемстве, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Суды установили, что определением Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2018 было назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления ООО "АвенюФинанс" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Желдорпоставка".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2018 в отношении должника ООО "Желдорпоставка" была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Данских Д.А., а также требование ООО "Авеню Финанс" в размере 4 058 853,49 руб. основного долга, 43 715,81 руб. расходов по уплате госпошлины, а также в размере 46 007,64 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами было включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суды отметили, что указанным определением о введении в отношении должника процедуры наблюдения было установлено, что задолженность ООО "Желдорпоставка" перед ООО "Авеню Финанс" в заявленном размере подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2015 по делу N А40-194836/2015, на основании которого с должника в пользу ООО "Коттеджстрой" была взыскана задолженность в размере 4 097 155,10 руб. основного долга, 46 007,64 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по уплате госпошлины в размере 43 715,81 руб.

Суды установили, что определением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2017 по указанному делу N А40-194836/2015 была произведена замена истца по делу с ООО "Коттеджстрой" на его правопреемника - ООО "Авеню Финанс", которое было отменено постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.02.2018, ходатайство о процессуальном правопреемстве истца было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2018 по делу N А40-194836/2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2018, была произведена замена ООО "Коттеджстрой" на его правопреемника - ООО "АвенюФинанс".

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2018 по делу N А40-194836/2015 указанные судебные акты были отменены; в удовлетворении заявления ООО "АвенюФинанс" о процессуальном правопреемстве было отказано.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд кассационной инстанции указал, что ООО "АвенюФинанс" в нарушение требований абзаца третьего пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве не доказано то обстоятельство, что передаваемое ООО "Коттеджстрой" в лице конкурсного управляющего в пользу ООО "САРАТОГА" по договору от 23.11.2016 право требования оплачено последним в полном объеме, и отметил, что указанное обстоятельство не позволяет прийти к выводу о состоявшемся факте материального правопреемства.

Суд кассационной инстанции также пришел к выводу, что заключенный ООО "САРАТОГА" в последующем (15.12.2016) договор цессии с ООО "АвенюФинанс" об уступке не принадлежащего ему требования также не повлек за собой материального правопреемства относительно имущественного права требования ООО "Коттеджстрой" к ООО "Желдорпоставка", что исключает замену в порядке процессуального правопреемства истца - ООО "Коттеджстрой" на ООО "АвенюФинанс".

Установив, что указанные обстоятельства подтверждены вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу и не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего заявления, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что договор цессии с ООО "АвенюФинанс" об уступке не принадлежащего ему требования также не повлек за собой материального правопреемства относительно имущественного права требования ООО "Коттеджстрой" к ООО "Желдорпоставка" и отказали в удовлетворении заявления ООО "ПрофТитан" о замене кредитора в деле о банкротстве в порядке процессуального правопреемства.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ПрофТитан" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что обстоятельства, установленные постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2018, не являются преюдициальными для настоящего обособленного спора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ПрофТитан" поддержал доводы кассационной жалобы, просил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Представитель должника возражал против удовлетворения кассационной жалобы, заявил ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе, в обоснование которого указывал, что определением Арбитражного суда города от 05.07.2019 производство по настоящему делу о признании должника несостоятельным (банкротом) было прекращено.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе, пришла к выводу об отказе в его удовлетворении в связи со следующим. Согласно общедоступным сведениям Картотеки арбитражных дел определение Арбитражного суда города от 05.07.2019 не вступило в законную силу, поскольку рассмотрение апелляционной жалобы на указанный судебный акт назначено лишь на 19.09.2019.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ООО "ПрофТитан" и должника, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по заявленным в кассационной жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела были применены подлежащие применению нормы материального права, установлены имеющие значение для правильного разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Таким образом, преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном в законе.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Применительно к уступке права требования лицо, заявляющее о приобретении прав (новый кредитор), должно доказать факт перехода прав от первоначального кредитора, а также существование и действительность уступленных прав, с учетом того, что в силу положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Суды первой и апелляционной инстанций, применив вышеуказанные нормы права и установив, что вступившим в законную силу судебным актом было установлено, что ООО "АвенюФинанс" в нарушение требований абзаца третьего пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве не было доказано то обстоятельство, что передаваемое ООО "Коттеджстрой" в лице конкурсного управляющего в пользу ООО "САРАТОГА" по договору от 23.11.2016 право требования было оплачено последним в полном объеме, а также заключенный ООО "САРАТОГА" в последующем (15.12.2016) договор цессии с ООО "АвенюФинанс" об уступке не принадлежащего ему требования также не повлек за собой материального правопреемства относительно имущественного права требования ООО "Коттеджстрой" к ООО "Желдорпоставка", пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении настоящего заявления о процессуальном правопреемстве, поскольку обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, имеют преюдициальное значение для настоящего обособленного спора.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на возможность представить в ином деле новый объем доказательств и обязанность суда их исследовать и сделать иные выводы, чем в ранее рассмотренном деле, не могут быть признаны в данном конкретном случае состоятельными, поскольку право на представление иного объема доказательств по сравнению с ранее рассмотренным делом должно быть обусловлено объективными препятствиями, исключившими раскрытие доказательств в ранее рассмотренном деле, что в данном случае заявителем доказано не было.

Действуя в пределах своих полномочий, из которых исключены установление обстоятельств, самостоятельное исследование доказательств, переоценка тех доказательств, которые были исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанции, решение вопросов преимущества одних доказательств перед другими, судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает, что судами были установлены все имеющие значение для разрешения ходатайства о процессуальном правопреемстве обстоятельства, исследованы все доказательства, которым дана оценка в совокупности, в судебных актах приведены подробные мотивы, по которым суды пришли к выводам об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в целом повторяют доводы, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте мотивов их отклонения, с которой судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается.

Учитывая вышеизложенное и поскольку судами первой и апелляционной инстанций не было допущено таких нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении обособленного спора, которые могут быть положены в основание отмены судебных актов при проверке их законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019 по делу N А40-193638/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Петрова

Судьи

С.А. Закутская Е.Л. Зенькова