Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 сентября 2019 г. N Ф05-12282/19 по делу N А41-66209/2018

г.Москва

19 сентября 2019 г.

Дело N А41-66209/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.,

судей Дунаевой Н.Ю., Федуловой Л.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Артеменко А.О. по дов. от 17.07.2019, Койда О.И. по дов. от 17.07.2019, Сулимов И.Ю. по дов. от 29.01.2018,

от ответчика: Бабаев Б.С. по дов. от 25.09.2018,

от третьего лица: Шерстюк О.В. по дов. от 14.09.2018,

рассмотрев в судебном заседании 17 сентября 2019 года кассационную жалобу ПАО СК "Росгосстрах" на решение от 12 декабря 2018 года Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Гузеевой О.С., постановление от 22 апреля 2019 года Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Терешиным А.В., Мизяк В.П., Муриной В.А.,

по иску ПАО СК "Росгосстрах"

к Маркарову Дмитрию Эдуардовичу,

третье лицо: Центральный Банк Российской Федерации

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество Страховая Компания "Росгосстрах" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к Маркарову Дмитрию Эдуардовичу (далее - Маркаров Д.Э.) с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 1 354 096 000 руб. убытков, причиненных действиями ответчика в период исполнения им обязанностей единоличного исполнительного органа общества.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечен Центральный Банк Российской Федерации (далее - Банк России).

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.12.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе общества. Заявитель просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Определениями от 23.07.2019, 13.08.2019 судебное заседание было отложено.

В судебном заседании представители общества и Банка России поддержали доводы кассационной жалобы. Представитель Маркарова Д.Э. просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, с 26.12.2013 по 04.09.2017 Маркаров Д.Э. занимал должность генерального директора общества.

Дочерней компанией общества являлось ЗАО "РГС-Армения".

По состоянию на 26.10.2016 уставный капитал ЗАО "РГС-Армения" состоял из обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 3 983 000 штук, 100% которых принадлежало обществу.

26.10.2016 между обществом в лице генерального директора Маркарова Д.Э. и компанией CIMAREX MANAGEMENT LIMITED заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого общество обязалось передать в собственность компании CIMAREX MANAGEMENT LIMITED 3 983 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "РТСАрмения", а компания CIMAREX MANAGEMENT LIMITED - принять и оплатить указанные ценные бумаги. Сумма сделки составляла 480 000 000 руб., из которых 400 000 000 руб. покупатель обязался оплатить в течение 5-ти банковских дней с даты подписания договора, а 80 000 000 руб. - в течение 3-х банковских дней после получения официального разрешения Центрального Банка Республики Армения на совершение сделки.

08.11.2016 компания CIMAREX MANAGEMENT LIMITED перечислила на счет общества 400 000 000 руб., что подтверждается мемориальным ордером N 1192970. Оставшаяся сумма не была перечислена в связи с отсутствием официального разрешения Центрального Банка Республики Армения на совершение сделки. Указанное обстоятельство явилось основанием для расторжения договора.

25.04.2017 между обществом в лице генерального директора Маркарова Д.Э. и компанией CIMAREX MANAGEMENT LIMITED заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 26.10.2016.

16.05.2017 общество во исполнение соглашения о расторжении договора платежным поручением N 480 перечислило 400 000 000 руб. на счет компании CIMAREX MANAGEMENT LIMITED.

02.05.2017 между обществом и компанией CIMAREX MANAGEMENT LIMITED вновь заключен договор купли-продажи 3 983 000 штук акций СЗАО "РГС-Армения" на аналогичных условиях. Цена договора 480 000 000 руб. Договор исполнен. 24.08.2017 в список номинальных владельцев СЗАО "РГС-Армения" внесены изменения, владельцем 100% акций общества указано ООО "Симарекс менеджмент лимитед".

Общество, ссылаясь на данные консолидированной финансовой отчетности, составленной по МСФО за 2016 год, которая является лишь оценочной декларативной формой финансовой отчетности, указало на возникновение убытков вследствие заключения договора купли-продажи ценных бумаг - акций дочерней компании СЗАО "РГС-Армения".

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения общества в суд с настоящим иском.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, отказывая в удовлетворении иска на основании статей 10, 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об акционерных обществах", разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о неблагоприятных последствиях для общества от заключения и исполнения заключенного Маркаровым Д.Э. договора и причинении обществу убытков, а также факта наличия убытков, причиненных в результате заключения Маркаровым Д.Э. и исполнения договора.

При этом суд установил, что Маркаров Д.Э., заключая договор о продаже акций СЗАО "РГС-Армения" в пользу компании CIMAREX MANAGEMENT LIMITED по цене 480 000 000 руб., действовал добросовестно и разумно, в отсутствие какой-либо личной заинтересованности в совершении указанной сделки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная коллегия обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2018 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2019 года по делу N А41-66209/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи:

Н.Ю. Дунаева Л.В. Федулова