Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 октября 2019 г. N Ф05-9641/17 по делу N А40-140122/2016

г. Москва

24 октября 2019 г.

Дело N А40-140122/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Петровой Е.А., Холодковой Ю.Е.

при участии в заседании:

от Руденко И.Ю. - Сарварова Н.Е. по дов. от 23.05.2019

от Чаплыгина В.И. - Бару Ю.М. по дов. от 16.04.2019

от конкурсного управляющего 1-й НПФ АО - Акманов Д.А. по дов. от 08.10.2019

рассмотрев 17.10.2019 в судебном заседании кассационную жалобу Руденко И.Ю.

на постановление от 26.08.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Григорьевым А.Н., Гариповым В.С., Нагаевым Р.Г.,

по заявлению ликвидатора должника о признании недействительными совокупности сделок, заключенных между должником и Чаплыгиным В.И., а также между Чаплыгиным В.И. и Икрамбековой Е.З., Икрамбековой Е.З. и Руденко И.Ю. в отношении объектов недвижимого имущества - нежилых помещений с кадастровыми номерами 23:49:0303014:1265, 23:49:0303014:1242; 23:49:0303014:1221, расположенных по адресу -

Россия, Краснодарский край, г. Сочи, Хостинский район, пр. Курортный, д. 120 и применении последствий недействительности сделок

по делу о несостоятельности (банкротстве) 1-й НПФ АО,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.08.2016 г. по делу N А40-140122/2016 в отношении Акционерного общества "Негосударственный пенсионный фонд "Первый национальный пенсионный фонд" (1-й НПФ АО, ИНН 7718002769) (далее также - Фонд) введена процедура принудительной ликвидации, функции ликвидатора возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2019 отказано в удовлетворении ходатайства ликвидатора 1-й НПФ АО - ГК АСВ о процессуальном правопреемстве ответчика Икрамбековой Е.З. на Руденко И.Ю. Мироновой В.В., прекращено производство по заявлению ликвидатора 1-й НПФ АО - ГК АСВ о признании недействительными совокупности сделок, заключенных между должником и Чаплыгиным В.И., а также между Чаплыгиным В.И. и Икрамбековой Е.З., Икрамбековой Е.З. и Руденко И.Ю. в отношении объектов недвижимого имущества - нежилых помещений с кадастровыми номерами 23:49:0303014:1265, 23:49:0303014:1242; 23:49:0303014:1221, расположенных по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Сочи, Хостинский район, пр. Курортный, д. 120 и применении последствий недействительности сделок.

Не согласившись с вынесенным определением, ликвидатор 1-й НПФ "АО" в лице ГК "АСВ" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить оспариваемое определение и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.06.2019 отменено, судебный спор направлен на новое рассмотрение.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Руденко И.Ю. обратился с кассационной жалобой, в которой просил отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе судебный акт суда первой инстанции.

В обосновании кассационной жалобы заявитель ссылался на то, что выводы о возможности процессуального правопреемстве в настоящем обособленном споре не являются состоятельными, дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, оспариваемая сделка не может быть оспорена по правилам ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, а цена переданного имущества составляет менее 1% от стоимости активов фонда.

В отзыве на кассационную жалобу АО НПФ "Первый национальный пенсионный фонд" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить в силе постановление арбитражного суда апелляционной инстанции.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель Руденко И.Ю. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель АО НПФ "Первый национальный пенсионный фонд" возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Также в судебном заседании присутствовал представитель Чаплыгина В.И.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в рассмотрении настоящего обособленного спора, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность постановления суда апелляционной инстанции, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 04 декабря 2015 года между Закрытым акционерным обществом "Паллада Эссет Менеджмент", действующим в качестве доверительного управляющего по договору доверительного управления пенсионными резервами N 030909/1 от 03 сентября 2009 года, заключенного с Акционерным обществом "Негосударственный пенсионный фонд "Первый национальный пенсионный фонд" (ЗАО "Паллада" Д.У. 1НПФ АО) и Чаплыгиным В.И. был заключен договор N ПН-04/12/15-1 купли-продажи недвижимого имущества.

21 июня 2016 года между Чаплыгиным В.И. и Икрамбековой Е.З. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым право собственности на недвижимое имущество перешло к Икрамбековой Е.З.

15 октября 2017 года Икрамбекова Е.З. умерла, что подтверждается свидетельством о смерти серии VII-ИК N 566578 от 16 октября 2017 года.

06 июня 2018 года право собственности на недвижимое имущество перешло к Руденко И.Ю. в связи с наследованием имущества Икрамбековой Е.З. по закону, на основании свидетельств о праве на наследство по закону, а также Свидетельств о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу.

Право собственности на недвижимое имущество было зарегистрировано за Икрамбековой Е.З. в течение двух лет, а именно с 05 июля 2016 года до 06 июня 2018 года, что подтверждается Выписками из единого государственного реестра недвижимости, имеющимися в материалах дела.

Прекращая производство по заявлению должника о признании недействительными совокупности сделок и применении последствий их недействительности, суд первой инстанции указал, что в связи со смертью Икрамбековой Е.З., вопрос о признании сделки недействительной не может допускать правопреемства в соответствии с пп. 6 п. 1 ст. 150 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что смерть одного из ответчиков (Икрамбековой Е.З.) не препятствует признанию сделок недействительными.

Суд округа находит выводы суда апелляционной инстанции обоснованными.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 2 ст. 218 и п. 1 ст. 1110 ГК РФ, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, ее ни из правил названного Кодекса не следует иного.

При этом в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства (на день смерти гражданина) вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (п. 1 ст. 1114, ст. 1112 ГК РФ).

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью. В частности, к таким долгам может быть отнесено и еще не возникшее (не наступившее) реституционное требование к наследодателю по сделке, имеющей пороки оспоримости, но еще не признанной таковой судом на момент открытия наследства (потенциально оспоримой сделке).

Соответственно, как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, риск признания такой сделки недействительной и предъявления реституционного требования в пределах стоимости наследства также возлагается на наследника.

Более того, как правомерно указал суд апелляционной инстанции, в силу ст. 61.5 Закона о банкротстве, оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.

В п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 разъяснено, что если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 названной статьи.

Из приведенных норм права и разъяснений ВАС РФ следует, что предъявление требования о признании сделки недействительной может осуществляться в отношении наследников (в данном случае - Руденко И.Ю.) и производится по общим правилам, предусмотренным ст. 61.8 Закона о банкротстве.

С учётом изложенного, вывод суда апелляционной инстанции о том, что смерть одного из ответчиков (Икрамбековой Е.З.) не препятствует признанию сделок недействительными, поскольку конечным приобретателем недвижимого имущества является Руденко И.Ю., который в настоящее время правоспособность не утратил, является обоснованным.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что со смертью одной из сторон в цепочке сделок утрачивается право на предъявление требований к наследнику противоречит вышеизложенным выводам, а также не учитывает правовой природы предъявленного к ответчику требования.

Также обоснованы выводы суда апелляционной инстанции в следующей части.

В силу п. 9 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 следует, что если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Как следует из материалов дела, ликвидатор в качестве правовых оснований недействительности сделки указывает не только нормы о притворности сделки (ст. 170 ГК РФ), но также имеются ссылки на п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из смысла п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве следует, что для определения равноценности встречного предоставление необходимо не просто установить рыночную стоимость товара, а определить такую стоимость с учетом схожих обстоятельств и условий заключения сделки, также такая цена должна не просто отливаться от рыночных цен аналогичных сделок, а отличаться значительно, то есть разница между рыночной стоимостью имущества и ценой договора должна быть настолько существенной, что значительно ухудшает положение стороны сделки.

По данному основанию, при установлении судом факта неравноценного встречного предоставления, нет необходимости устанавливать действительную волю Икрамбековой Е.З.

Арбитражный суд апелляционной инстанции обоснованно пришёл к выводу о неправомерности суждения Арбитражного суда г. Москвы о невозможности произведения правопреемства в рамках обособленного спора, поскольку Икрамбекова Е.З. утратила процессуальную правоспособность и процессуальную дееспособность до возбуждения производства по обособленному спору.

Как следует из материалов дела, на момент приобретения спорного имущества (21.06.2016) Икрамбекова Е.З. состояла в браке с Руденко И.Ю.

В соответствии с п. 1 ст. 256 ГК РФ и п. 1 ст. 33, п. 1 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации на спорное имущество распространялся режим общей совместной собственности. Из чего следует, что Икрамбекова Е.З. в силу закона наравне с супругом являлась собственником спорных помещений (1/2 доли).

После смерти Икрамбековой Е.З. ее доля (1/2 доли) в спорном имуществе перешла в порядке наследования по закону пережившему супругу Руденко И.Ю.

Таким образом, как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, поскольку предметом спора являются объекты недвижимого имущества, находившиеся на праве совместно нажитого имущества супругов, то после смерти одного из супругов (Икрамбековой Е.З.) ее доля в силу действующего законодательства входит в наследственную массу.

Приоритетной задачей института банкротства является справедливое и пропорциональное погашение требований кредиторов, при этом нахождение должника в конкурсном производстве может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. В случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований других кредиторов уменьшается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Указанный интерес может быть реализован конкурсными кредиторами и арбитражным управляющим как посредством заявления возражений против каждого нового предъявленного требования или обжалования судебного акта, которым оно подтверждено, так и посредством оспаривания соответствующих сделок, на которых требование основано.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 N 306-ЭС16-9687(3).

При этом направление настоящего обособленного спора на новое рассмотрение не лишает суд обязанности по разрешению вопроса о компетентности в части заявленных требований.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда апелляционной инстанции. Оснований для переоценки в силу положений ст.ст. 286, 287 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019, по делу N А40-140122/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Е.А. Петрова Ю.Е. Холодкова