Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 ноября 2019 г. N Ф05-16130/19 по делу N А41-10705/2019

г.Москва

11 ноября 2019 г.

Дело N А41-10705/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05.11.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.11.2019.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от Наумовой Ксении Игоревны - Щербина В.В. по доверенности от 21.12.2018 N 77АВ 9673650

от ООО "Пелегрин" - Филимонова А.С. по доверенности от 01.09.2018

рассмотрев в судебном заседании 05.11.2019 кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Пелегрин" (ответчика) на решение от 27.03.2019 Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Горшковой М.П., и постановление от 27.06.2019 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Гараевой Н.Я., Терешиным А.В., Катькиной Н.Н., дело

по иску Наумовой Ксении Игоревны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Пелегрин"

о признании незаконным бездействия исполнительного органа общества, об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Наумова Ксения Игоревна (далее - Наумова К.И. или истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Пелегрин" (далее - ООО "Пелегрин", Общество или ответчик) о признании незаконным бездействия Общества в лице генерального директора Апполоновой Джульеты Викторовны, выразившееся в непредоставлении участнику Общества Наумовой К.И. документов, связанных с деятельностью Общества; об обязании ООО "Пелегрин" в лице генерального директора - Апполоновой Джульетты Викторовны предоставить Наумовой К.И. надлежащим образом заверенные копии следующих документов: Устава; протоколов общих очередных и внеочередных собраний учредителей (участников); соглашения о предоставлении дополнительных прав участникам (если таковые заключались); положения о директоре; бухгалтерскую и налоговую отчетность (в том числе балансы по форме 1 и 2) за 2015, 2016, 2017, 2018 годы с отметкой налоговых органов - решение о создании (протокол собрания участников); списка аффилированных лиц - договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками в совершении которых имелась заинтересованность (за последние 3 года, начиная с декабря 2015 года); договоров (односторонние сделки) связанные с приобретением или отчуждением (в любой форме) недвижимого имущества (за последние 3 года, начиная с декабря 2015 года); справки о состоящих на балансе объектах недвижимого имущества и автомототранспортных, тракторных и других механических средствах; справки о кредиторской и дебиторской задолженностях (краткосрочных и долгосрочных) с разъяснениями по поводу их оснований и (или) причин их возникновения, перспективах ликвидации, погашения (за последние 3 года, начиная с декабря 2015 года).

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.03.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2019, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Пелегрин" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы Общество ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что действительно определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда за истцом признано право собственности на долю в уставном капитале Общества, что не делает истца автоматически участником Общества; в силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц; факт отсутствия у истца статуса участника Общества подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ; истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО "Пелегрин" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.11.2001; согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются Герасимова Тамара Михайловна, Наумов Денис Владимирович.

Судами установлено, что апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 14.05.2018 за Наумовой К.И. в результате раздела совместно нажитого имущества после расторжения брака с Наумовым Денисом Владимировичем признано право собственности на 25 % доли в уставном капитале ООО "Пелегрин" (ОГРН 1037739109430) и р

13.12.2018 Наумова К.И. направила в адрес Общества требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, касающихся деятельности общества, которое не было исполнено, в связи с чем Наумова К.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы пункта 1 статьи 8, статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, принимая во внимание рекомендации, приведенные в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", установив, что апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 14.05.2018 за Наумовой К.И. признано право собственности на 25 % доли в уставном капитале ООО "Пелегрин", пришли к выводу об удовлетворении исковых требований, поскольку Наумова К.И. является полноправным участником ООО "Пелегрин".

Отклоняя доводы Общества о том, что Наумова К.И. не является участником Общества, суды исходили из того, что в соответствии пунктом 13.1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документами, подтверждающими основание перехода прав на долю или часть доли в уставном капитале общества являются решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании; участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О разъяснено, что законодатель связывает момент возникновения правоотношений по участию (членству) в обществе с ограниченной ответственностью с фактом приобретения доли в его уставном капитале, предоставляющей участникам общества комплекс имущественных и неимущественных прав, а также возлагающей на них ряд обязанностей по отношению к другим участникам и самому обществу. Соответственно, доля в уставном капитале как объект гражданского оборота не может рассматриваться как простой набор имущественных прав, поскольку наличие доли связывает ее обладателя определенными обязанностями.

Закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании.

В связи с этим Закон об обществах с ограниченной ответственностью и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Вместе с тем, если для перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к третьему лицу в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или учредительными документами требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии участнику общества отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость своей доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами данного Кодекса, других законов или учредительными документами.

Таким образом, при разделе имущества супругов супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права, тогда как права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, возникают из личного участия участника общества, переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества и Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В данном конкретном случае, судебная коллегия суда кассационной инстанции поддерживает выводы судов об удовлетворении иска, поскольку принимает во внимание, что Общество было привлечено к участию в деле о разделе совместно нажитого имущества между Наумой К.И. и Наумовым Д.В., и как отмечено в определении Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 14.05.2018, своей позиции по заявленным требованиям не высказало. Впоследствии Общество не отреагировало и на обращение Наумовой К.И. о предоставлении ей как участнику общества документов Общества.

В том числе Общество не указывало на наличие в Уставе ограничений на переход доли к третьим лицам, ни при рассмотрении дела о разделе о совместно нажитого имущества, ни на обращение Наумовой К.И.

При рассмотрении настоящего дела Общество, ссылаясь на то, что признание за истцом права собственности на 25% доли в уставном капитале ООО "Пелегрин" при разделе совместно нажитого имущества не предполагает автоматического возникновения у истца статуса участника Общества, вместе с тем в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела Устав Общества не представило, тогда как условиями Устава общества могут быть предусмотрены ограничения или их отсутствие на переход доли в уставном капитале общества.

Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации)

На основании изложенного, доводы ответчика о необходимости отказа в иске со ссылкой на положения пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в виду отсутствия соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц о Наумовой К.И. как участнике Общества, не могут быть приняты судебной коллегий во внимание, поскольку в данном случае основанием для перехода права на долю к истице послужили, иные предусмотренные законом основания, а именно судебный акт и в том числе, данные доводы Общества, исходя из установленных по делу обстоятельств, расцениваются судом как злоупотребление правом, направленным на ограничение корпоративных прав Наумовой К.И. в отношении общества.

Исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, учитывая, что нарушения норм процессуального права влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами первой и апелляционной инстанций не допущено, судебная коллегия суда кассационной инстанции, не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 27.03.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2019 по делу N А41-10705/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи:

С.В. Краснова Л.В. Федулова