Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 ноября 2019 г. N Ф05-17498/19 по делу N А40-62626/2018

г.Москва

13 ноября 2019 г.

Дело N А40-62626/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06.11.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 13.11.2019.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от Банк "ТРАСТ" (ПАО) - Казьмин Г.М. по доверенности от 22.01.2019 N 64/2019

от Компания "О1 ГРУП Лимитед" - Осыкин В.В. по доверенности от 03.10.2019, Михайлов В.С. по доверенности от 03.10.2019

от ООО "Прайм Финанс" - не явился, извещен

от Банка России - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании 06.11.2019 кассационную жалобу Компании "О1 ГРУП Лимитед" (ответчика) на определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019 по делу N А40-62626/2018 по заявлению Банк "ТРАСТ" (ПАО) о процессуальном правопреемстве ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "НАВИГАТОР" на Банк "ТРАСТ" (ПАО) в рамках дела N А40-62626/2018

по иску Банк "ТРАСТ" (ПАО)

к Компании "O1 GROUP LIMITED" (Компания "О1 ГРУП Лимитед")

о взыскании 4 530 266 169 руб. 98 коп.,

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Прайм Финанс", Центральный банк Российской Федерации

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Навигатор" ДУ средствами пенсионных накоплений АО "НФП "ЛУКОИЛГАРАНТ" (далее - ООО "УК "Навигатор" или истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Компании "О1 ГРУП Лимитед" (O1 GROUP LIMITED) о взыскании 4 530 266 169 руб. 98 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Прайм Финанс", Центральный банк Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2018 исковые требования удовлетворены.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку Компания "О1 ГРУП ЛИМИТЕД" не была надлежащим образом уведомлена о времени и месте проведения судебного заседания в Арбитражном суде города Москвы.

В суде апелляционной инстанции Публичное акционерное общество Национальный Банк "ТРАСТ" (далее - Банк "ТРАСТ" (ПАО) или Банк) заявил ходатайство в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о процессуальном правопреемстве истца на Банк "ТРАСТ" (ПАО).

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019 ходатайство Банка удовлетворено, произведена процессуальная замена истца ООО "УК "Навигатор" на Банк "ТРАСТ" (ПАО).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2018 отменено, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным по делу определением суда апелляционной инстанции о процессуальной замене Компания "О1 ГРУП Лимитед" обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда апелляционной инстанции от 15.07.2019 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства Банка о процессуальном правопреемстве. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального права и указывает, что судом апелляционной инстанции не дана оценка возражениям ответчика против удовлетворения ходатайства Банка; Меморандум о взаимопонимании не является договором уступки (цессии), поскольку не содержит каких-либо положений о переходе прав (требований) по договору купли-продажи облигаций от ООО "УК "Навигатор" ДУ средствами пенсионных накоплений АО "НФП "ЛУКОИЛГАРАНТ" к Банку; вывод суда о наличии правопреемства в спорном материальном правоотношении основан на неправильном применении положений статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и неприменении, подлежащих применению норм статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 36.12 Федерального закона от 07.05.1998 г. N N 75-ФЗ "О негосударственных пенсионных фондах", п.п. 7,9 ч. 1 ст. 2 и ст.18 Федерального закона от 21.11.2011 N 325-ФЗ "Об организованных торгах"; по мнению заявителя кассационной жалобы, выводы суда основаны на неправильном применении норм материального права и не основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Банка возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва.

Изучив материалы дела, выслушав представителей Банка и Компании, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее,, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанций норм процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Это означает, что при применении статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо установить, какие конкретно субъективные права либо какая именно юридическая обязанность участника материального правоотношения перешли от него к иному лицу.

В обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве Банк указывал, что приобрел принадлежащие ООО "УК "Навигатор" ДУ средствами пенсионных накоплений АО "НФП "ЛУКОИЛГАРАНТ" облигации в количестве 4 484 000 шт., а также ссылался на заключенный 11.07.2019 меморандум о взаимопонимании, по условиям которого (пункт 3) стороны подтвердили переход (уступку) к Банк "ТРАСТ" (ПАО) ценных бумаг и прав требования к Компания "О1 ГРУП ЛИМИТЕД" вытекающих из обязательств Компания "О1 ГРУП ЛИМИТЕД" по оплате цены по договору купли-продажи облигаций, заключенного путем ООО "УК "Навигатор" средствами пенсионных накоплений АО НПФ Лукойл-Гарант безотзывной публичной оферты "О1 ГРУП ЛИМИТЕД" от 18.02.2016.

В абзаце четвертом пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 Постановления N 54, по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием), при этом в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из системной оценки содержания условий Меморандума о взаимопонимании, с учетом его конкретных положений в которых, ООО "УК "Навигатор" и Банк подтвердили, что вместе с ценными бумагами Банк приобрел все права требования к эмитенту ( ООО "Прайм Финанс"") и иным лицам, положения Меморандума о взаимопонимании по его условиям применяются в правоотношениям сторон с 17.07.2018, пришел к выводу об удовлетворении ходатайства Банка о процессуальной замене истца, поскольку права требования перешли к Банку.

Доводы кассационной жалобы об иных дефектах содержания, формы оспариваемого Меморандума о взаимопонимании, а также процедуре его заключения подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права, при этом иное толкование заявителем положений закона не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судом апелляционной инстанции правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд"

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019 по делу N А40-62626/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи:

С.В. Краснова Л.В. Федулова