Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 ноября 2019 г. N Ф05-17578/18 по делу N А41-32899/2015

г. Москва

13 ноября 2019 г.

Дело N А41-32899/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07.11.2019.

Полный текст постановления изготовлен 13.11.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Кручининой Н.А., Петровой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

не явились, извещены

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ИФНС России по г. Домодедово Московской области

на определение от 27.05.2019

Арбитражного суда Московской области,

вынесенное судьей Торосяном М.Г.

на постановление от 01.08.2019

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мизяк В.П., Катькиной Н.Н., Муриной В.А.,

об отказе в признании недействительными торгов, по заявлению ООО "ПитерФинанс"

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "БЕЛОСТОЛБОВСКИЙ КИРПИЧНЫЙ ЗАВОД",

УСТАНОВИЛ:

13 мая 2015 года в Арбитражный суд Московской области поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Москва" о признании Открытого акционерного общества "Белостолбовский кирпичный завод" (далее - должник, ОАО "БКЗ") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.08.2015 в отношении открытого акционерного общества "Белостолбовский кирпичный завод" (ОАО "БКЗ", должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим общества утвержден член НП "МСО ПАУ" Селищев Анатолий Юрьевич.

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 162 от 05.09.2015.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.03.2016 ОАО "БКЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим общества утвержден Белокопыт Алексей Васильевич.

Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 56 от 02.04.2016.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.05.2018 Белокопыт А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "БКЗ".

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.05.2018 конкурсным управляющим ОАО "БКЗ" утвержден Седляр Владислав Николаевич.

20.03.2018 в арбитражный суд Московской области поступило заявление ООО "ПитерФинанс" которым заявитель просил признать незаконными действия (бездействие) организатора торгов ООО "ГлобалИнвест" при организации и проведении торгов имуществом должника, выразившееся в оформлении протокола об определении участников торгов N 14582 за период с 25.12.2017 00:00:00 по 25.12.2017 23:59:00 от 27.12.2017, в части отказа в допуске к участию в торгах ООО "ПитерФинанс" и Протокола о результатах проведения торгов N 14582 от 28.12.2017 в части признания ИП Прокудиной Валерии Александровны (ИНН 602703086058) победителем торгов; признать ООО "ПитерФинанс" победителем торгов N 014582 по лоту N 1 по продаже имущества ОАО "БКЗ" с предложением о цене 65 777 500 рублей, как участника, представившего в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене, которое не ниже начальной цены имущества, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов; признать недействительными договор купли-продажи имущества N 01/18 от 09.01.2018, заключенный конкурсным управляющим должника Белокопытом А.В. и ЗАО "ГРУППА КОМПАНИЙ "ЛИДЕР" (ИНН 5047049882) и ООО "ИНВЕСТНЕДВИЖИМОСТЬ" (ИНН 7705843940) по итогам торгов по лоту N 1, а также запись о государственной регистрации перехода прав собственности на недвижимое имущество от 21.02.2018, N 50:28:0030232:1-50/012/2018-4; обязать конкурсного управляющего ОАО "БКЗ" Белокопыта А.В. заключить договор купли-продажи имущества с ООО "ПитерФинанс", как с победителем торгов N 014582 по лоту N 1 по продаже имущества должника в соответствии с поданной заявкой.

Определением суда от 08.10.2018 принято к рассмотрению и в порядке ст. 130 АПК РФ объединено с указанным заявлением ООО "ПитерФинанс" заявление ИФНС России по г. Домодедово Московской области (с учетом уточнений в рамках ст. 49 АПК РФ), в котором уполномоченный орган просил признать недействительными торги, проведенные организатором торгов - ООО "Глобал Инвест" по реализации имущества ОАО "БКЗ", оформленные протоколом о результатах проведения торгов N 14582 от 28.12.2018 по лоту N 1 о признании ИП Прокудиной В. А. победителем торгов, а также договор купли-продажи имущества N 01/18 от 09.01.2018, заключенный конкурсным управляющим должника Белокопытом А. В. и ЗАО "ГРУППА КОМПАНИЙ "ЛИДЕР" и ООО "ИНВЕСТ-НЕДВИЖИМОСТЬ" по итогам торгов по лоту N 1 и запись государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое существо (дата регистрации 21.02.2018, N 50:28:0030232:1-50/012/2018-4)

До рассмотрения заявления ООО "ПитерФинанс" по существу в суде первой инстанции от заявителя в порядке ст. 49 АПК РФ поступил отказ от него.

Определением суда от 28.11.2018 данный отказ принят, производство по заявлению ООО "ПитерФинанс" прекращено.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.05.2019 оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019, в удовлетворении заявленных требований уполномоченного органа отказано.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Домодедово Московской области (ИНФС России по г. Домодедово Московской области) обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просила отменить определение суда первой инстанции от 27.05.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 01.08.2019 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 07.11.2019 года 15.40.

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступали.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

Как установлено судами, 12.12.2017 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве от организатора торгов - ООО "Глобал Инвест" размещено объявление N 2309370 о проведении торгов по продаже имущества ОАО "БКЗ" путем проведения электронных торгов в форме публичного предложения, согласно которому на торги было выставлено имущество, принадлежащее должнику: лот N 1, включающий в себя движимое и недвижимое имущество, производственное и иное оборудование, объекты незавершенного строительства, право аренды, транспортные средства, бытовое, офисное имущество в количестве 326 наименований, с начальной ценой - 46 981 323,50 руб. Публикация о торгах была размещена в газете "КоммерсантЪ" за N 76010009166 от 16.12.2017. Торги проводились на электронной площадке "Центр дистанционных торгов" - http://cdtrf.ru за номером торгов 014582. ООО "ПитерФинанс" в целях участия в торгах платежным поручением N 96 от 21.12.2017 внесен задаток в размере 17 852 910 руб. 25.12.2017 в 23:46:40 от Миронова Евгения Леонидовича, действующего на основании агентского договора от 18.12.2017 в интересах ООО "ПитерФинанс", подана заявка по лоту N 1 с предложением о цене в размере 65 777 500 руб. В соответствии с Протоколом об определении участников торгов N 14582 от 27.12.2017 за период с 25.12.2017 года 00:00:00 по 25.12.2017 года 23:59:59 с указанием о недопуске заявки к участию в торгах с основанием: "Поступление задатка на счет, указанный в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов". 27.12.2017 ООО "ПитерФинанс" направлен запрос в адрес организатора торгов ООО "Глобал Инвест" с требованием предоставить пояснения о недопуске поданной заявки, о чем свидетельствует отметка в получении последним. 27.12.2017 года в адрес ООО "ПитерФинанс" поступил ответ от организатора торгов о том, что произошел технический сбой (ошибка специалиста при проверке наличия задатка) при определении участников торгов на интервале 25.12.2017, в связи с чем он предложил повторно подать заявку на участие в торгах.

28.12.2017 в 00:00:03 ООО "ПитерФинанс", действуя через агента Миронова Е.Л., повторно подало заявку на участие в торгах.

Согласно протоколу о результатах проведения торгов N 14582 от 28.12.2017 победителем торгов по лоту N 1 признано ООО "Экострой", действующего в интересах и за счет принципала - ИП Прокудиной Валерии Александровны с более выгодным ценовым предложением 42 285 000,00 рублей, которая в свою очередь действует в интересах и по поручению ЗАО "ГРУППА КОМПАНИЙ "ЛИДЕР" и ООО "ИНВЕСТНЕДВИЖИМОСТЬ".

09.01.2018 между конкурсным управляющим ОАО "БКЗ" Белокопытом А.В. и ЗАО "ГРУППА КОМПАНИЙ "ЛИДЕР" и ООО "Инвест-недвижимость" по итогам торгов по лоту N 1 заключен договор купли-продажи имущества N 01/18 с последующей государственной регистрацией перехода прав собственности па недвижимое имущество (дата регистрации 21.02.2018, N 50:28:0030232:1-50/012/2018-4) на вышеуказанные компании.

31.07.2018 по договору купли-продажи здания ООО "ИНВЕСТНЕДВИЖИМОСТЬ" и АО "ГРУППА КОМПАНИЙ "ЛИДЕР" продали ООО "БизнесИндустрия" здание, имеющее кадастровый номер 50:28:0030235:78. Государственная регистрация права собственности произведена 07.08.2018. По договору N 08-10/18А-3 купли-продажи имущества от 08.10.2018 ООО "Бизнес Индустрия" у ООО "ИНВЕСТ-НЕДВИЖИМОСТЬ" и АО "ГРУППА КОМПАНИЙ "ЛИДЕР" приобретено имущество в количестве 67 товарных позиций движимого имущества, перечисленных в приложении N 1, а также оборудование.

По договору N 08-10/18А-4 купли-продажи имущества от 08.10.2018 у ООО "ИНВЕСТ-НЕДВИЖИМОСТЬ" и АО "ГРУППА КОМПАНИЙ "ЛИДЕР" приобретено имущество, в соответствии с перечнем. В соответствии с договором купли-продажи здания N 1-10/18 КП от 10.10.2018 ООО "ТРАНС-МИССИЯ" приобрело у ООО "БИЗНЕС ИНДУСТРИЯ" здание, площадью 22 997,6 кв. м., расположенное по адресу: Московская область, г. Домодедово, мкр. Белые Столбы, ул. Авенариуса, д. 22, и имеющее кадастровый номер 50:28:0030235:78. Переход права собственности зарегистрирован 30.10.2018.

Отказывая в удовлетворении заявления уполномоченного органа, суды исходили из следующего.

Как предусмотрено п. 1 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Согласно п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" и п. 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.12.1993 N 32 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о приватизации государственных и муниципальных предприятий" под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы нарушены в процессе организации и проведения торгов. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора заключенного с лицом, выигравшим торги. Основанием для признания проведенных торгов недействительными является совокупность двух обстоятельств: нарушения норм закона при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего такую сделку.

Основанием для признания торгов недействительными являются только такие нарушения правил их проведения, которые, являясь существенными, повлияли на результат торгов (п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

На основании п. 4 ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации участники торгов вносят задаток в размере, сроки и порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов.

Первоначально с заявлением о признании недействительными торгов и договора обратилось ООО "ПитерФинанс", первоначальная заявка которого была отклонена, однако судами учтено, что указанное лицо, чьи права могли быть нарушены действиями организатора по не допуску к участию к торгам отказалось от заявления о признании недействительными торгов и заключенного договора купли-продажи.

Уполномоченный орган уточнил требования и просил признать недействительными торги и заключенный в их исполнение договор, ссылаясь только на допущенные организатором торгов нарушения при рассмотрении заявки ООО "ПитерФинанс".

Суды, с учетом оснований, приводимых уполномоченным органом, пришли к выводу, что заявителя нельзя признать заинтересованным лицом в оспаривании торгов и договора купли-продажи, поскольку нарушения, на которые он ссылается, совершены в отношении иного лица, которое отказалось от защиты своего права, подтвердив утрату интереса в приобретении имущества.

Более того, предшествующие торгам процедуры по утверждению положения о порядке, об условиях и сроках реализации имущества на торгах было утверждено кредиторами, заявитель не представляет доказательств, что цена, по которой победить торгов приобрел имущество, не соответствует указанному положению, умышленно занижена или иначе нарушения утвержденные положением условия.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя уполномоченного органа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Положениями ст. 110 Закона о банкротстве установлены общие правила продажи предприятия должника во внешнем управлении, при этом п. п. 3 - 19 данной статьи применяются и к продаже прав требования должника в конкурсном производстве (п. 3 ст. 111, ст. 112 и п. 3 ст. 139 Закона о банкротстве).

Имущество должника реализуется на открытых торгах после утверждения собранием кредитов предложений конкурсного управляющего о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника.

В случае если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи был заключен с единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

Как предусмотрено п. 1 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, при этом основанием для признания торгов недействительными являются только такие нарушения правил их проведения, которые, являясь существенными, повлияли на результат торгов (п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Рассмотрение организатором торгов заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном ст. 110 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 11 ст. 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа.

Согласно п. 12 ст. 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов; представленный заявителем документ не соответствуют установленным к нему требованиям или недостоверен; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

Нормы, регламентирующие процедуру торгов, должны толковаться судами таким образом, чтобы обеспечивать цели законодательного регулирования, то есть способствовать наиболее полному и соразмерному удовлетворению требований кредиторов должника.

Отклоненная первоначальная заявка была представлена с более высокой ценой предложения, однако по результатам представления второй заявки, нарушений при определении победителей торгов судами не установлено, налоговым органом данных доводов также не заявлялось.

Именно с учетом оснований, изложенных в заявлении (нарушение рассмотрения завялки конкретного участника при отказе от заявления данным Обществом), суды пришли к выводу об отсутствии доказательств нарушения прав уполномоченного органа.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что суды обоснованно отказали в удовлетворении требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, и являлись предметом исследования при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела суды выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм материального и процессуального права судами при разрешении спора допущено не было, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 27.05.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 по делу N А41-32899/2015 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Н.А. Кручинина Е.А. Петрова