Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 ноября 2019 г. N Ф05-3206/18 по делу N А40-45229/2017

г. Москва

8 ноября 2019 г.

Дело N А40-45229/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31.10.2019.

Полный текст постановления изготовлен 08.11.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Л.В. Федуловой,

судей Ю.Е. Холодковой, Н.Н. Тарасова,

при участии в судебном заседании:

от Компании Спартон Инвестментс Лимитед - Никитин Д.А., доверенность от 15.08.2019,

от Арустамова М.М. - Никитин Д.А., доверенность от 15.08.2019,

от финансового управляющего Лукина А.Н. - Улыбина Т.В., доверенность от 14.02.2019, Костенко О., доверенность от 14.08.2019,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Компании Спартон Инвестментс Лимитед, Арустамова М.М.,

на определение от 17.05.2019 Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Амбадыковой Г.А.,

и постановление от 30.07.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Назаровой С.А., Комаровым А.А., Головачевой Ю.Л.,

по заявлению финансового управляющего гражданина-должника Прониной Натальи Павловны - Лукина Анатолия Николаевича о признании недействительным договора купли-продажи помещения от 08.02.2013, заключенного между Прониной Натальей Павловной и Компанией Спартон Инвестментс Лимитед, и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о банкротстве гражданина-должника Прониной Натальи Павловны,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2017 Пронина Наталья Павловна (далее - Должник) признана банкротом, в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Лукин Анатолий Николаевич. Данные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 206 от 03.11.2017.

В Арбитражный суд города Москвы 16.02.2018 поступило заявление финансового управляющего гражданина-должника Прониной Натальи Павловны - Лукина А.Н. о признании недействительным договора купли-продажи помещения от 08.02.2013, заключенного между Прониной Н.П. и Компанией Спартон Инвестментс Лимитед, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2018, в удовлетворении заявления финансового управляющего гражданина-должника Прониной Натальи Павловны - Лукина Анатолия Николаевича о признании недействительным договора купли-продажи помещения от 08.02.2013, заключенного между Прониной Натальей Павловной и Компанией Спартон Инвестментс Лимитед, и применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.09.2018 определение Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2018 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы с указанием на необходимость исследования вопроса об экономической целесообразности оспариваемой сделки для Компании Спартон Инвестментс Лимитед с учетом того, что спорный договор купли-продажи помещения подписан от имени Компании Спартон Инвестментс Лимитед гражданином РФ Арустамовым М.М. и через некоторое время помещение было продано гражданину Арустамову М.М.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2018 Арустамов Михаил Михайлович привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019, признан недействительным договор купли-продажи помещения от 08.02.2013, заключенный между Прониной Н.П. и Компанией Спартон Инвестментс Лимитед, применены последствия недействительности сделки. В удовлетворении требования об исключении из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи N 77-77-11/092/2013-469 от 13.03.2013 о регистрации права собственности за Компанией Спартон Инвестментс Лимитед на нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Пресненская, д. 8, стр. 1, отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Компания Спартон Инвестментс Лимитед и Арустамов М.М. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просили определение Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019 отменить, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Компания Спартон Инвестментс Лимитед (далее - Компания), Арустамов М.М. в кассационных жалобах ссылаются на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывают, что оспариваемая сделка не причинила и не могла причинить вред имущественным правам кредиторов должника. Должник продала апартаменты Компании на 16 440 долларов дороже, чем приобрела. Денежные средства Компанией своевременно перечислены должнику в полном объеме. Цена сделки соответствует рыночной стоимости.

Указывают, поскольку апартаменты приобретались не для перепродажи (инвестиций), а для проживания бенефициара Компании - Арустамова М.М., то вопрос об экономической обоснованности при выборе апартаментов не являлся определяющим при заключении сделки, поскольку Арустамов М.М. выбрал именно эти апартаменты.

Отмечают, что представленная в материалы дела распечатка электронного сообщения телекоммуникационной системы SWIFT от 12.02.2013 подтверждает совершение Компанией платежа до подписания акта о взаиморасчетах. Несмотря на подписание акта о взаиморасчетах 14.02.2013 года, Акт приема-передачи помещений должником подписан 15.03.2013, т.е. существенно позже поступления денежных средств на счет (18.02.2013).

Вывод об осведомленности Компании о наличии у должника признаков несостоятельности противоречит разъяснениям, данным в пункте 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационных жалоб опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационных жалоб от финансового управляющего Прониной Натальи Павловны - Лукина А.Н. поступили письменные пояснения, которые подлежат возвращению, поскольку поданы с нарушением действующего процессуального порядка (не направлены участвующим в деле лицам).

Поскольку пояснения были представлены в электронном виде, то в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" указанный документ не подлежит фактическому возврату.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 14.01.2013 года Должник приобрела помещение с кадастровым номером 77:01:0004042:5827 площадью 221,9 кв.м, номера на поэтажном плане: этаж 34, помещение 345С - комнаты с 1 по 3, 3а, с 4 по 10, расположенное по адресу: город Москва, Пресненская набережная, дом 8, строение 1 (далее - помещение).

08.02.2013 между Должником и Компанией Спартон Инвестментс Лимитед (покупатель) заключен договор купли-продажи помещения, во исполнение которого Должник в соответствии с актом приема-передачи от 15.03.2013 передала помещение в собственность Компании Спартон Инвестментс Лимитед.

По мнению финансового управляющего, Должник, имея неисполненные обязательства перед банком по погашению ссудной задолженности в размере 15 500 000 рублей, отчуждает принадлежащее ей нежилое помещение третьему лицу, что является злоупотреблением правом с ее стороны.

Финансовый управляющий Прониной Н.П., полагая, что указанный договор купли-продажи помещения является недействительной сделкой, обратился в суд с заявлением о признании его недействительным и применении последствий по основаниям, предусмотренным статьями 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), заключение которого направлено на вывод ликвидных активов должника с целью избежать обращения на них взыскания в целях удовлетворения требований кредиторов.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 213.1, пунктом 1 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" и установив, что оспариваемая сделка заключена до 01.10.2015, суды рассмотрели заявленные требования на предмет нарушения сделкой положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении судами установлено, что стоимость помещения оплачена Компанией 12.02.2013 банковским переводом на счет Должника в полном объеме в размере 901 000 долларов США, между сторонами подписан акт о взаимозачетах от 14.02.2013.

Суды оценили действия Должника по реализации помещения как недобросовестные, поскольку в деле отсутствуют доказательства того, что полученные от реализации помещения средства пошли на погашение соответствующих обязательств перед имеющимися кредиторами, реализация помещения Должником произведена с целью вывода имущества, так как Должник осознавала неизбежность предъявления к ней требования, удовлетворить которые бы не смогла.

Также суды при новом рассмотрении пришли к выводу о недобросовестности со стороны Компании Спартон Инвестментс Лимитед при заключении сделки.

Недобросовестность Компании судом обоснована наличием доверительных отношений между сторонами, выраженных в виде подписания 14.02.2013 акта о взаиморасчетах в отсутствие фактического поступления денежных средств на расчетный счет (денежные средства поступили 18.02.2013).

Также недобросовестность обоснована тем, что Компания приобрела у должника помещения по цене 901 000 долларов США, тогда как в 2012-2013 годах ЗАО "Капитал Груп Инвестиции" было реализовано более 10 схожих нежилых помещений о цене 884 569 долларов, что свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности.

С учетом доверительного характера отношений суд пришел к выводу о том, что Компании было известно о наличии судебного акта о взыскании с Прониной Н.П. денежных средств в размере 15 647 780,82 руб., поскольку данные об этом размещены в Картотеке арбитражных дел, в связи с чем совершение Компанией сделки в отсутствие экономической целесообразности по приобретению имущества у должника свидетельствует о доказанности факта недобросовестности и злоупотребления правом со стороны Компании.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Суд округа не может согласиться с выводами судов относительно недобросовестности со стороны Компании при заключении сделки с учетом установленных судом обстоятельств при новом рассмотрении спора.

Так, при новом рассмотрении судами установлен факт оплаты стоимости спорного имущества со стороны Компании Спартон Инвестментс Лимитед в полном объеме, что говорит о наличии равноценного встречного предоставления.

Также установлено, что Акт приема-передачи помещения подписан 15.03.2013, то есть после поступления денежных средств от Компании (18.02.2013).

При новом рассмотрении финансовым управляющим не представлено соответствующих доказательств и судами не установлено наличие заинтересованности между Должником и Компанией или Должником и Арустамовым М.М. применительно к статье 19 Закона о банкротстве.

Вывод судов о недобросовестности Компании, основанный на том, что на момент совершения спорной сделки в открытом доступе имелся судебный акт Арбитражного суда г. Москвы от 14.08.2012 по делу N А40-147174/10 о взыскании с Прониной Н.П. денежных средств в размере 15 647 780, 82 руб., нельзя признать верным.

Так, в определении Верховного Суда РФ от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396 по делу N А09-1924/2013 со ссылкой на позицию, изложенную в постановлении Президиума ВАС РФ от 23.04.2013 N 18245/12 по делу N А47-4285/2011, указано на недопустимость отождествления неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.

Поскольку при новом рассмотрении дела Компания Спартон Инвестментс Лимитед раскрыла сведения о конечном бенефициаре и мотивах заключения сделки, учитывая реальное поступление денежных средств в адрес должника, учитывая установленный судами факт получения должником экономической выгоды от заключения сделки в размере 16 440 долларов США, а также ввиду отсутствия доказательств аффилированности или заинтересованности между должником и Арустамовым М.М., суд округа, исходя из установленных судами фактических обстоятельств дела и представленных в дело доказательств, не может согласиться с выводом судов о наличии недобросовестности со стороны Компании при заключении сделки применительно к статье 10 ГК РФ.

При этом суд округа полагает необходимым отметить, что оспаривая настоящую сделку, финансовый управляющий указывает на недобросовестность Должника по реализации имущества при наличии задолженности перед банком. При этом финансовый управляющий не заявляет каких-либо требований об оспаривании сделки по дальнейшему перечислению Прониной Н.П. в адрес третьих лиц денежных средств, полученных от Компании.

В соответствии пунктом 2 части 1 статьи 278 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права либо законность решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций повторно проверяется арбитражным судом кассационной инстанции при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 3 части 1 настоящей статьи.

Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые определение и постановление не могут быть признаны законными и обоснованными и подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а поскольку по делу не требуется установления фактических обстоятельств, вопрос касается исключительно правильности применения норм материального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости принятия в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019 по делу N А40-45229/2017 отменить.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2019 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019 по делу N А40-45229/2017, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 05.09.2019.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

Ю.Е. Холодкова Н.Н. Тарасов