Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 ноября 2019 г. N Ф05-19220/19 по делу N А40-109743/2018

город Москва

14 ноября 2019 г.

Дело N А40-109743/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Беловой А.Р., Шишовой О.А.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества "Банк Российский Кредит" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Иванова М.В. по дов. от 23.10.2019,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Терра-Карат" - неявка, извещено,

от третьего лица: открытого акционерного общества "Банк "Народный Кредит" - неявка, извещено,

от третьего лица: закрытого акционерного общества "Фаворит-Столица" - неявка, извещено,

рассмотрев 11 ноября 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Банк Российский Кредит" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на решение от 29 апреля 2019 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Скворцовой Е.А.,

и постановление от 12 августа 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Ким Е.А., Петровой О.О., Лялиной Т.А.,

по иску открытого акционерного общества "Банк Российский Кредит" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов

к обществу с ограниченной ответственностью "Терра-Карат"

об обращении взыскания на предмет залога по договору залога автотранспортного средства,

третьи лица: открытое акционерное общество "Банк "Народный Кредит", закрытое акционерное общество "Фаворит-Столица",

УСТАНОВИЛ: открытое акционерное общество "Банк Российский Кредит" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов (далее - истец, ОАО "Банк Российский Кредит") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Терра-Карат" (далее - ответчик, ООО "Терра-Карат") с иском об обращении взыскания на предмет залога по договору залога автотранспортного средства от 03.02.2012 N ЗЛ-Ю-2115/12.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Банк "Народный Кредит" (далее - ОАО "Банк "Народный Кредит"), закрытое акционерное общество "Фаворит-Столица" (далее - ЗАО "Фаворит-Столица").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 апреля 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2019 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Банк Российский Кредит" в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что принятыми судебными актами суд лишил Банк возможности в повышении вероятности погашения долга за счет обеспечения, а кредиторов Банка возможности реализовать свое право на получение денежных средств из конкурсной массы.

Отзыв на кассационную жалобу не поступал.

Явившаяся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель истца поддержала доводы и требования кассационной жалобы.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившегося в судебное заседание представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ОАО Банк "Народный кредит" (кредитор, банк) и ЗАО "Фаворит-Столица" (заемщик) заключен договор кредитной линии от 03.02.2012 N КЛ-Ю-2115/12, по условиям которого банк открывает заемщику не возобновляемую кредитную линию и устанавливает лимит выдачи в размере 110 000 000 руб. Срок окончательного погашения кредита - 23.12.2016 (с учетом дополнительного соглашения).

Выдача кредита производилась путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика N 4070281060010000478 в банке.

В нарушение условий договора заемщик не исполнял свои обязательства по возвращению кредитных средств и уплате начисленных процентов. По состоянию на 19.04.2016 сумма задолженности перед банком составила: задолженность по основному долгу - 50 200 000 руб., задолженность по процентам - 10 312 851,42 руб., пени - 3 239 928,63 руб.

Исполнение обязательств по кредитному договору со стороны заемщика обеспечено заключенным между банком (залогодержатель) и ООО "Терра-Карат" (залогодатель) договором залога автотранспортного средства от 03.02.2012 N ЗЛ-Ю-2115/12, в соответствии с которым заложенное имущество оценивается сторонами в размере 19 971 288,41 руб. Заложенное имущество находится у залогодателя по адресу: г. Москва, ул. Кирпичные выемки, вл. 12.

В адрес залогодателя со стороны залогодержателя направлялись требования об исполнении им своих обязательств по договору залога, ввиду неисполнения ЗАО "Фаворит-Столица" (заемщиком) обязательств по кредитному договору.

На основании договора уступки прав требований (цессии) от 28.05.2014 N Т1177-2014, заключенного между ОАО Банк "Народный Кредит" (цедент) и ОАО "Банк Российский Кредит" (цессионарий), к последнему перешли права требования по кредитному договору от 03.02.2012 N КЛ-Ю-2115/12.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.02.2017 по делу N А41-11355/16 ЗАО "Фаворит-Столица" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.07.2016 по делу N А41-11355/16 требования ОАО "Банк Российский Кредит" в размере 63 752 780,05 руб., основанные на кредитном договоре от 03.02.2012 N КЛ-Ю-2115/12, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Фаворит-Столица".

Приказом Банка России от 24.07.2015 N ОД-1774 у ОАО "Банк Российский Кредит" отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2015 по делу N А40-151915/2015 ОАО "Банк Российский Кредит" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на ГК "АСВ".

Неполучение истцом от ответчика в добровольном порядке заложенного по договору залога имущества послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суды обеих инстанций, исследовав и оценив по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 334, 348, 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из установленных и документально подтвержденных обстоятельств того, что все заложенное по договору залога имущество на дату рассмотрения исковых требований выбыло из владения залогодателя (ООО "Терра-Карат") либо в связи с реализацией иным лицам, либо в связи с утилизацией транспортных средств, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Одновременно судебная коллегия обращает внимание на следующее.

В силу пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, но право залога сохраняется, то залогодержатель вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества.

Таким образом, полагая, что на основании статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации залог при переходе права на спорное имущество/его часть сохранился, Банк вправе обратиться в суд с исками к владельцам спорного и являющегося предметом залога имущества.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29 апреля 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2019 года по делу N А40-109743/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Банк Российский Кредит" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

А.Р. Белова О.А. Шишова