Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 ноября 2019 г. N Ф05-19091/19 по делу N А40-113518/2018

г. Москва

18 ноября 2019 г.

Дело N А40-113518/18

Резолютивная часть постановления объявлена 12.11.2019.

Полный текст постановления изготовлен 18.11.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей Михайловой Л.В., Зеньковой Е.Л.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ" - Строева М.А., по доверенности от 19 апреля 2019 года;

от конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" в лице ГК "АСВ" - Валикарамов Д.Д., по доверенности от 31 октября 2019 года;

от конкурсного управляющего ООО "Новая лизинговая компания" - Шамшурин К.М., по доверенности от 01 августа 201 года;

рассмотрев 12.11.2019 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ"

на определение от 06 июня 2019 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 20 августа 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлению ООО "ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ" о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "НОВАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 20 февраля 2019 года общество с ограниченной ответственностью "Новая лизинговая компания" (ООО "Новая лизинговая компания", ИНН 7729682756, ОГРН 1117746391036) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Коротаев Э.Д.

Сообщение о данном факте опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 38 от 02.03.2019.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Новая лизинговая компания" задолженности в размере 34 760 382 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06 июня 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2019 года, в удовлетворении заявления ООО "ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ" отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить определение суда первой инстанции от 06 июня 2019 года и постановление суда апелляционной инстанции от 20 августа 2019 года и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступали.

В обоснование заявленных требований общество сослалось на наличие у ООО "НЛК" вексельной задолженности, основанной на простом безпроцентном векселе N 622/431 от 04 сентября 2017 года со сроком оплаты 04.09.2018.

Поскольку векселедатель признан несостоятельным (банкротом), а с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим, "ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ" обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении требований заявителя, исходили из того, что ООО "ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ", являясь векселедержателем, не представило суду документы в обоснование получения векселя и доказательств финансовой обоснованности взятия должником на себя вексельных обязательств.

Суды пришли к выводу, что совокупность приведенных обстоятельств, отсутствие обязательства, лежащего в основе выдачи должником векселя, свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО "ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ".

Заявитель кассационной жалобы, оспаривая принятые судебные акты, сослался на то, что суды при разрешении спора нарушили принципы равенства, равноправия сторон и состязательности, поскольку суд первой инстанции необоснованно отказал в приобщении к материалам дела дополнительных документов в подтверждение заявленных требований, при этом судом не устанавливались причины, по которым ООО "ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ" не были представлены доказательства в установленный судом срок.

Представитель ООО "ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Новая лизинговая компания" в судебном заседании оставил вопрос о разрешении спора на усмотрение суда.

Представитель конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" в судебном заседании вопрос об удовлетворении кассационной жалобы оставил на усмотрение суда.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дело банкротстве" разъяснено, что в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника, предъявляются повышенные требования.

Рассматривая обособленный спор об установлении требования кредитора при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

В случае наличия возражений конкурирующего кредитора либо конкурсного управляющего, выступающего в интересах справедливого и обоснованного распределения конкурсной массы, на требования о включении в реестр и представлении в суд прямых или косвенных доказательств, подтверждающих существенность сомнений в наличии долга, на заявившее требование лицо возлагается бремя опровержения этих сомнений, при этом заявителю требований не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Кредитор полагает, что представленная копия ценной бумаги является достаточной для включения требований в реестр, поскольку векселем является ничем не обусловленная обязанность должника выплатить денежные средства.

Между тем, при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав, а также обстоятельства, связанные с выдачей должником векселя.

Для выяснения обстоятельств в целях рассмотрения настоящего спора заявителем требования должны быть представлены доказательства, подтверждающие реальность сделок, лежащих в основании выдачи векселей; реальность сделок, совершенных с векселями; наличие разумной экономической цели совершения сделок с векселями, при этом обязанность доказывания указанных оснований возлагается на заявителя.

В данном случае, как правильно указали суды, кредитор не представил доказательств наличия у должника задолженности, в счет которой выдан вексель.

Держателю векселя для включения своих требований по векселю в реестр требований кредиторов, помимо предъявления самого векселя, надлежит доказать и наличие, и реальность требования, лежащего в основе выдачи данной ценной бумаги.

Если обязательства, лежащие в основе выдачи векселя, не могут быть подтверждены в судебном заседании, то ставится под сомнение возможность включения требований по векселю в реестр требований кредиторов.

Для разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были переданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки.

В данном случае такие доказательства судам не представлялись.

При отсутствии вышеуказанных доказательств формальное наличие векселя у лица, получившего его в отсутствие какого-либо обязательства, не может являться основанием для признания вексельного долга обоснованным (ст. 10 ГК РФ, п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ").

Суды обеих инстанций указали, что выдача векселей не была обусловлена финансово-хозяйственной деятельностью должника и не была связана с какими-либо обязательствами между должником и векселедержателем.

Доказательств обратного, в том числе, экономической целесообразности приобретения векселей, ООО "ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ" не представлено.

В связи с вышеизложенным суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что обоснованность спорного требования не подтверждена надлежащими доказательствами, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции и обоснованно им отклонены.

ООО "ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ", обращаясь с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, инициировало судебный процесс, при этом не представило надлежащих доказательств финансовой обоснованности взятия должником на себя вексельных обязательств, определение суда от 08.05.2019 г. кредитором в установленный судом срок не исполнено.

Согласно ч. 2 ст. 9, ч. 3 и 4 ст. 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действии.

Кроме того, кредитор не воспользовался своим правом, установленным пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", на заявление в суде апелляционной инстанции ходатайства о приобщении к материалам дела документов, подтверждающих заявленные требования, по мотивам необоснованного отказа судом первой инстанции в их приобщении.

Более того, как следует из пояснений кредитора, его волеизъявлением являлось приобщение к материалам дела документов, подтверждающих правомерность получения им прав по векселю, тогда как суды требовали представления документов, лежащих в основе выдачи векселя и подтверждающих обоснованность выдачи должником векселя в счет каких-либо обязательств перед первоначальным векселедержателем.

Учитывая все вышеизложенное, суд округа полагает, что суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако указанные доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя жалобы с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судами нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не допущено, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 06 июня 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2019 года по делу N А40-113518/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.А. Закутская

Судьи

Л.В. Михайлова Е.Л. Зенькова