Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 ноября 2019 г. N Ф05-5226/18 по делу N А41-34517/2017

г. Москва

19 ноября 2019 г.

Дело N А41-34517/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего судьи Нечаева С.В.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Сафарова З.А., дов. от 20.02.2019

от ответчика: Яцук А.С., дов. от 01.06.2017

от третьих лиц:

ООО "Финансовые инвестиции" - не явился, уведомлен

от МУП "Ивантеевская теплосеть" -не явился, уведомлен

от Прокуратуры РФ - Долотова О.В., удостоверение

рассмотрев 12 ноября 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу

АО "Коммунальные системы Ивантеевки"

на решение Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2019 года,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 26 августа 2019 года,

по иску Администрации города Ивантеевки

к АО "Коммунальные системы Ивантеевки"

о признании недействительной сделки по внесению муниципального имущества

в уставный капитал,

третьи лица: ООО "Финансовые инвестиции", МУП "Ивантеевская теплосеть",

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен Администрацией города Ивантеевки к АО "Коммунальные системы Ивантеевки" о признании недействительной сделки по внесению муниципального имущества в уставный капитал, применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 октября 2017 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2018 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28 мая 2018 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19 марта 2019 года N 305-ЭС18-13450 решение Арбитражного суда Московской области от 17 октября 2017 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2018 года и постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 мая 2018 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При этом, судом указано, учитывая положения пункта 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Закрепленное на праве хозяйственного ведения за Предприятием имущество передано в счет оплаты акций Компании по акту приема-передачи 01 декабря 2015 года, иск предъявлен Администрацией 03 мая 2017 года, то есть до истечения трех лет с момента исполнения сделки.

При вынесении обжалуемых судебных актов судами не были приняты во внимание положения действующего законодательства и не проверялось установление при отчуждении спорного имущества соответствующего обременения, которое является обязательным в силу закона.

Судебными инстанциями также было оставлено без внимания, что согласно статье 16 Федерального закона от 06 октября 2003 года N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" и статье 6 Закона N 190-ФЗ, организация обеспечения надежного теплоснабжения населения относится к вопросам местного значения.

При новом рассмотрении суду с учетом изложенного следует проверить доводы и возражения сторон, дать им надлежащую оценку, правильно применить нормы материального права.

По результатам повторного рассмотрения дела решением Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2019 года исковые требования удовлетворены.

Суд признал недействительной сделку по внесению муниципального имущества в уставный капитал АО "Коммунальные системы Ивантеевки", оформленную договором о создании АО "Коммунальные системы Ивантеевки" от 30 октября 2015 года и актом приема-передачи от 01 декабря 2015 года. Применены последствия недействительности ничтожной сделки, а именно: на АО "Коммунальные системы Ивантеевки" возложена обязанность возвратить в муниципальную собственность города Ивантеевки Московской области имущество, переданное по договору о создании АО "Коммунальные системы Ивантеевки" от 30 октября 2015 года и акту приема-передачи от 01 декабря 2015 года.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2019 года решение Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2019 года оставлено без изменения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций АО "Коммунальные системы Ивантеевки" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем, просило обжалуемые решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Представитель Прокуратуры РФ возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения участников процесса, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, муниципальному образованию - городской округ город Ивантеевка Московской области принадлежало на праве собственности следующее имущество:

- котельная "Колхозная" общей площадью 259,4 кв. м, расположенная по адресу: Московская область, город Ивантеевка, улица Колхозная, дом 40;

- котельная "Хлебозаводская" общей площадью 557,83 кв. м, расположенная по адресу: Московская область, город Ивантеевка, улица Хлебозаводская, дом 32-а;

- центральный тепловой пункт общей площадью 58 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, город Ивантеевка, улица Бережок, дом 5а;

- тепловые сети протяженностью 951 м, расположенные по адресу: Московская область, город Ивантеевка, улица Бережок;

- газопровод высокого давления в котельной "Колхозная" протяженностью 13,78 м, расположенный по адресу: Московская область, город Ивантеевка, улица Колхозная;

- тепловые сети от котельной "Хлебозаводская" протяженностью 136,50 м, расположенные по адресу: Московская область, город Ивантеевка, улица Хлебозаводская;

- теплотрасса протяженностью 21 м, расположенная по адресу: Московская область, город Ивантеевка, улица Бережок, дом 5.

Спорные объекты переданы в хозяйственное ведение МУП "Ивантеевская теплосеть" (Предприятие) по акту приема-передачи от 12 ноября 2015 года.

Постановлением Администрации от 14 октября 2015 года N 1785 согласованы участие Предприятия в создании совместно с ООО "Финансовые инвестиции" (Общество) Компании, а также передача спорного недвижимого и движимого имущества в соответствии с приложением к указанному постановлению в уставной капитал названной Компании.

Предприятием и Обществом, являющимися учредителями, 30 октября 2015 года заключен договор о создании Компании.

В счет оплаты доли в уставном капитале Компании Предприятие передало имущество, поименованное в приложении N 1 к договору.

Постановлением Администрации от 25 ноября 2015 года N 2026 разрешена передача недвижимого и движимого имущества в соответствии с приложением в уставный капитал Компании; право хозяйственного ведения Предприятия на данное имущество прекращено.

Между МУП "Ивантеевская теплосеть" и АО "Коммунальные системы Ивантеевки" 01 декабря 2015 года подписан акт приема-передачи имущества; право собственности последнего на спорное имущество зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости.

Обращаясь в суд первой инстанции с настоящим иском, Администрация указала, что передача Компании муниципального имущества, принадлежавшего Предприятию на праве хозяйственного ведения и необходимого ему для осуществления уставных целей и задач, непосредственно затрагивает интересы названного лица и препятствует возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом Предприятия.

В нарушение установленного законодательством порядка Администрацией, Предприятием и Компанией не заключено концессионное соглашение в отношении спорных объектов; часть спорного имущества была передана в нарушение норм Федерального закона от 27 июля 2010 года N 190-ФЗ "О теплоснабжении".

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, руководствуясь положениями 166, 168 ГК РФ, статей 6, 18 Закона N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", пункта 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", статьи 41.1 Федерального закона от 07 декабря 2011 года N 416-ФЗ "О водоснабжении и водоотведении", статьи 28.1 Федерального закона от 27 июля 2010 года N 190-ФЗ "О теплоснабжении", статьи 30.1 Федерального закона от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", суды правомерно исходили из следующего.

Из буквального толкования статьи 30.1 Федерального закона от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" следует, что соответствующие обременения устанавливаются для защиты неопределенного круга третьих лиц - потребителей.

Вместе с тем, сделка по передаче муниципальных объектов теплоснабжения в уставный капитал АО "Коммунальные системы Ивантеевки", оформленная договором о создании от 30 октября 2015 года, таких условий не содержит.

Представленные ответчиком выкопировка из Схемы теплоснабжения городского округа Ивантеевка Московской области на период до 2030 года, копия бухгалтерского баланса общества на 31 декабря 2018 года, не подтверждают соблюдение условий Федерального закона от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" при заключении сделки по отчуждению объектов электросетевого хозяйства.

Без наличия соответствующего обременения (при неустановлении такового) у муниципального органа в лице Администрации отсутствует возможность влиять на правоотношения сторон (защита слабой стороны договора - потребителя) в случае неисполнения АО "Коммунальные системы Ивантеевки" обязательств по поставке коммунального ресурса, его поставки ненадлежащего качества либо по завышенной цене.

Следовательно, оспариваемая сделка нарушает права неопределенного круга лиц - потребителей.

Учитывая изложенные обстоятельства, суды пришли к правильному выводу о том, что сделка по передаче муниципальных объектов теплоснабжения в уставный капитал АО "Коммунальные системы Ивантеевки", оформленная договором о создании от 30 октября 2015 года и актом приема-передачи от 01 декабря 2015 года, является ничтожной.

Поскольку сделка по передаче муниципальных объектов теплоснабжения в уставный капитал АО "Коммунальные системы Ивантеевки", оформленная договором о создании от 30 октября 2015 года и актом приема-передачи от 01 декабря 2015 года, признана ничтожной (как нарушающая требования закона и публичные интересы), суды обоснованно применили последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания АО "Коммунальные системы Ивантеевки" возвратить (передать) в муниципальную собственность города Ивантеевки Московской области имущество, переданное по договору о создании АО "Коммунальные системы Ивантеевки" от 30 октября 2015 года и акту приема-передачи от 01 декабря 2015 года.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

По существу, заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2019 года по делу N А41-34517/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Нечаев

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Краснова