Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 ноября 2019 г. N Ф05-19756/19 по делу N А40-318327/2018

город Москва

15 ноября 2019 г.

Дело N А40-318327/18

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Крекотнева С.Н., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества "Инфотек-Балтика М" - Буланов Д.С. по дов. от 19.12.2016,

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Ейская стивидорная компания" - неявка, извещено,

общества с ограниченной ответственностью "ФидМол" - неявка, извещено,

акционерного общества ВТБ Лизинг - Болдырева Е.С. по дов. от 06.12.2018,

от третьего лица: Ейского РОСП Управления Федеральной службы судебных приставов по Краснодарскому краю - неявка, извещено,

рассмотрев 13 ноября 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - акционерного общества "Инфотек-Балтика М"

на решение от 28 марта 2019 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 06 августа 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску акционерного общества "Инфотек-Балтика М"

к обществу с ограниченной ответственностью "Ейская стивидорная компания", обществу с ограниченной ответственностью "ФидМол", акционерному обществу ВТБ Лизинг

о признании недействительным (ничтожным) договора перенайма, применении последствий недействительности сделки,

третье лицо: Ейский РОСП Управления Федеральной службы судебных приставов по Краснодарскому краю,

УСТАНОВИЛ: акционерное общество "Инфотек-Балтика М" (далее - истец, АО "Инфотек-Балтика М") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Ейская стивидорная компания", обществу с ограниченной ответственностью "ФидМол", акционерному обществу ВТБ Лизинг (далее - ответчики, ООО "ЕСТИКО", ООО "ФидМол", АО ВТБ Лизинг, соответственно) с иском о признании недействительным (ничтожным) договора перенайма от 01.11.2018 N АЛ 65553/01-16 КПД, заключенного между ответчиками, применении последствий недействительности сделки и обязании ООО "ЕСТИКО" возвратить ООО "ФидМол" права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 24.06.2016 N АЛ 65553/01-16 КРД вместе с предметом лизинга (транспортным средством Фольксваген Амарок (Amarok) 2Н, г/н А850РХ123, 2015 года выпуска, VIN WV1ZZZ2HZGH002678), а ООО "ФидМо" - возвратить ООО "ЕСТИКО" полученное по договору перенайма от 01.11.2016 N АЛ 65553/01-16 КПД.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Ейский РОСП Управления Федеральной службы судебных приставов по Краснодарскому краю.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 марта 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2019 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "Инфотек-Балтика М" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает на несогласие с выводами судов об отсутствии права на предъявление иска с требованиями о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий недействительности ничтожной сделки, о том, что договор перенайма не совершен с целью причинить вред истцу, о том, что договор перенайма не является мнимой сделкой, об отождествлении запрета на совершение регистрационных действий в отношении автомобиля с арестом; выводы судов противоречат пункту 1 статьи 10, пункту 3 статьи 166, пункту 2 статьи 168, пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и правоприменительной практике.

АО ВТБ Лизинг представило отзыв с возражениями на кассационную жалобу, в котором указало, что истец не доказал наличие у него права на оспаривание договора перенайма; судами правомерно сделан вывод об отсутствии оснований для признания сделки мнимой в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; суды правомерно не приняли во внимание представленную истцом судебную практику; выводы судов об отсутствии нарушенного права истца ввиду наложения запрета на совершение регистрационных действий в отношении предмета лизинга правомерны.

Явившийся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель ответчика АО ВТБ Лизинг возражала против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и ООО "ФидМол" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 24.06.2016 N АЛ 65553/01-16 КРД, на основании которого, лизингодатель приобрел и передал по акту приема-передачи во временное владение и пользование лизингополучателю транспортное средство грузовой-бортовой Volkswagen 2Н Amarok, VIN: WV1ZZZ2HZGH002678.

Впоследствии между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель), ООО "ФидМол" (прежний лизингополучатель) и ООО "ЕСТИКО" (новый лизингополучатель) 01.11.2018 заключен договор перенайма N АЛПН 65553/01-16 КРД к договору лизинга.

В отношении ООО "ФидМол" Ейским РОСП Управления Федеральной службы судебных приставов по Краснодарскому краю возбуждено исполнительное производство от 15.08.2018 N 50175/18/23034-ИП, взыскателем по которому является АО "Инфотек-Балтика М".

В рамках исполнительного производства судебным приставом-исполнителем вынесено постановление от 16.08.2018 о запрете на регистрационные действия в отношении транспортного средства ООО "ФидМол" - автомобиля Фольксваген Амарок (Amarok) 2Н, г/н А850РХ123, VIN WV1ZZZ2HZGH002678, 2015 года выпуска.

Истец, полагая договор перенайма мнимой ничтожной сделкой, а свои права и охраняемые законом интересы нарушенными, что выразилось в невозможности, из-за действий ответчиков по передаче единственно имеющегося у должника актива (автомобиля), исполнения постановления суда о взыскании с ООО "ФидМол" задолженности, передача транспортного средства по договору перенайма совершена при отсутствии встречного предоставления со стороны ООО "ЕСТИКО"; право владения и пользования осталось у единственного учредителя и генерального директора прежнего и нового лизингополучателя Сороки В.Н., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суды обеих инстанций, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 166, 168, 170, 209, 304, 382, 421, 608, 615, 655 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 11, 23, 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащимися в постановлении от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что истец не является заинтересованным лицом по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как не является стороной оспариваемой сделки, не имеет материально-правового интереса в применении последствий недействительности сделки, какие-либо права или интересы истца оспариваемой сделкой не нарушены, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

При этом суды исходили из того, что поскольку истец не является стороной по договору перенайма, то не имеет права навязывать свою волю в отношении обязательства, в котором он не участвует, право расторгнуть договор лизинга или произвести замену стороны договора лизинга принадлежит исключительно сторонам договора в силу свободы договора; отсутствие возможности осуществить взыскание по исполнительному производству, должником по которому является ООО "ФидМол", не свидетельствуют о наличии у истца самостоятельного права на оспаривание сделок, а из представленных истцом документов не следует, что спорное имущество обеспечивает возможность взыскать образовавшуюся задолженность ООО "ФидМол"; собственником спорного транспортного средства является АО ВТБ Лизинг, у которого отсутствуют какие-либо обязательства перед истцом.

Судами установлено, что доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и охраняемых законом интересов истца, утраты каких-либо прав, наступления неблагоприятных последствий, возможности восстановления прав истца избранным способом защиты либо предотвратить их нарушение, материалы дела не содержат.

Судами учтено, что наличие возбужденного исполнительного производства в отношении ООО "ФидМол" и наложенного судебными приставами запрета на совершение регистрационных действий не свидетельствует о наличии порока воли сторон договора перенайма, а также того, что спорная сделка совершена с заведомой целью их неисполнения или ненадлежащего исполнения, либо исключительно с намерением причинить вред сторонам договоров или третьим лицам. При этом, транспортное средство Фольксваген Амарок 2Н (г/н А850РХ123), 2015 года выпуска, VIN WV1ZZZ2HZGH002678 никогда не принадлежало на праве собственности ООО "ФидМол", в том числе в момент заключения договора перенайма, в связи с чем, удовлетворение требований истца за счет указанного имущества невозможно.

Суды установили, что при заключении договора перенайма стороны предусмотрели реальные последствия сделки и осуществляют их; между сторонами подписан акт приема-передачи от 01.11.2018 к договору перенайма, который подтверждает фактическую передачу права владения и пользования ООО "ЕСТИКО", которое в свою очередь надлежащим образом исполняет свои обязательства по договору лизинга в виде ежемесячного внесения суммы лизинговых платежей в соответствии с графиком лизинговых платежей, что подтверждено актом сверки.

Учитывая изложенное и действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, кассационная коллегия не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 марта 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2019 года по делу N А40-318327/18 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Инфотек-Балтика М" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

С.Н. Крекотнев В.В. Петрова