Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 ноября 2019 г. N Ф05-19714/19 по делу N А40-298837/2018

город Москва

13 ноября 2019 г.

Дело N А40-298837/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Петровой В.В., Крекотнева С.Н.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Евротранс" - Хромова Т.В. по дов. от 06.11.2019,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Авторейс" - Коробов А.В. по дов. от 05.11.2019,

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Фольксваген Груп Финанц" - неявка, извещено,

рассмотрев 07 ноября 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авторейс"

на решение от 24 мая 2019 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 14 августа 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "Евротранс"

к обществу с ограниченной ответственностью "Авторейс"

о понуждении к заключению договора купли-продажи автотранспортных средств, переданных по договору сублизинга,

и по встречному иску о возврате переданных транспортных средств,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Фольксваген Груп Финанц",

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Евротранс" (далее - истец, ООО "Евротранс") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Авторейс" (далее - ответчик, ООО "Авторейс") с иском о понуждении к заключению договора купли-продажи автотранспортных средств, переданных истцу по договору сублизинга от 01.05.2016 N АР/ЕВРОТРАНС/Ш20.

Определением от 31.01.2019 судом принято к производству встречное исковое заявление ООО "Авторейс" к ООО "Евротранс" о понуждении к исполнению договора сублизинга автотранспортных средств от 01.05.2016 N АР/ЕВРОТРАНС/Ш20, о возврате переданных ООО "Евротранс" транспортных средств.

Определением суда от 26.03.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Фольксваген Груп Финанц" (далее - ООО "Фольксваген Груп Финанц").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2019 года, требования первоначального иска удовлетворены, в удовлетворении требований встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Авторейс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить встречный иск и отказать в удовлетворении первоначального иска, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, неполное выяснение имеющих значение для дела обстоятельств.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ответчик по первоначальному иску указывает, что по договору сублизинга ООО "Евротранс" уплачено всего 18 786 000 руб.; судами не принято во внимание, что ООО "Евротранс" допускались просрочки уплаты платежей по договору сублизинга, в связи с ненадлежащим исполнением ООО "Евротранс" обязательств по договору, в том числе в части своевременного внесения лизинговых платежей (пункт 4.6 договора), уплаты транспортного налога (пункт 4.7), страхования автотранспортных средств (пункт 4.11 договора), нарушения действующих правил перевозки пассажиров; автотранспортные средства согласно положениям пункта 5.2 договора не подлежат передаче в собственность ООО "Евротранс"; суды не учли, что ООО "Авторейс" требовало не возмещения расходов на страхование, а непосредственно уплаты со стороны ООО "Евротранс" сумм страхования по ОСАГО в период срока действия договора сублизинга в соответствии с положениями пункта 4.11 договора сублизинга; по мнению ответчика, в соответствии с условиями договора сублизинга (пункт 5.2) автотранспортные средства передаются в собственность ООО "Евротранс" не при отсутствии задолженности, а при надлежащем исполнении условий договора сублизинга, чего ООО "Евротранс" сделано не было; выводы судов о злоупотреблении правом ООО "Авторейс", выразившемся в отказе от договора сублизинга за 17 дней до истечения срока действия договора, не соответствуют действительности, до направления в адрес ООО "Евротранс" 01.11.2018 уведомления (срочной телеграммы) о расторжении договора ООО "Авторейс" неоднократно предпринимало меры по возврату автотранспортных средств, однако автотранспортные средства добровольно не были возвращены лизингополучателем - ООО "Евротранс"; кроме того, право каждой из сторон на расторжение договора в одностороннем порядке предусмотрено пунктом 3.2 договора; судами также не принято во внимание, что спорный договор сублизинга был убыточным для ООО "Авторейс", общие убытки ООО "Авторейс" за весь срок действия договора составили более 5 млн. руб., тогда как прибыль ООО "Евротранс" за тот же срок - более 12 млн. руб.; передача в собственность ООО "Евротранс" транспортных средств Skoda Octavia 2015 года выпуска за 1000 руб. привела бы к еще большим убыткам ООО "Авторейс"; по мнению ответчика, именно ООО "Евротранс" (учредитель которого является также гениальным директором холдинга, в который входит, в том числе, и ООО "Авторейс") злоупотребило своими правами с намерением причинить вред ООО "Авторейс"; требование ООО "Евротранс" к понуждению к заключению договора купли-продажи спорного имущества неправомерно, необоснованно и незаконно, ООО "Евротранс" обязано исполнить свои обязательства по договору сублизинга и возвратить автотранспортные средства ООО "Авторейс", по условиям пункта 4.9 договора лизингодатель вправе в любое время изъять и произвести возврат переданных в сублизинг автотранспортных средств, автотранспортные средства не подлежат передаче в собственность лизингополучателя в случае досрочного расторжения договора по любым основаниям, предусмотренным настоящим договором и (или) действующим законодательством РФ (пункт 5.3 договора).

Отзыв на кассационную жалобу не поступал.

Явившийся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель истца возражала против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Третье лицо, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Евротранс" (лизингополучатель) и ООО "Авторейс" (лизингодатель) заключен договор сублизинга от 01.05.2016 N АР/ЕВРОТРАНС/Ш20, предметом которого является сублизинг транспортных средств, поступивших лизингодателю в рамках договоров лизинга, заключенных с ООО "Фольксваген Груп Финанц" в период с сентября по ноябрь 2015 года, на основании письма от 28.04.2016 основного лизингодателя о согласовании передачи транспортного средства в сублизинг.

Договор заключен на срок с 01.05.2016 по 17.11.2018 (пункт 3.1), при этом каждая из сторон вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор путем направления другой стороне письменного уведомления за 15 дней (пункт 3.2).

Все уведомления, документация или любая иная корреспонденция должна оформляться в письменном виде и считается должным образом переданной если она получена лично либо посредством факсимильное передачи (с электронным подтверждением получения) либо не позднее 5 рабочих дней после отправления по почте с подтверждением доставки (пункт 9.1).

Целевое назначение автомобилей - использование в качестве такси для перевозки пассажиров по Российской Федерации.

Договором предусмотрено, что лизингополучатель несет расходы, связанные с надлежащим оформлением транспортного средства в уполномоченных государственных органах, расходы, связанные с прохождением государственного технического осмотра (пункт 4.10), лизингополучатель обязан своевременно и за свой счет производить страхование автотранспортных средств по договору ОСАГО в течение срока действия договора сублизинга (пункт 4.11).

Лизингодатель вправе в любое время в течение рабочего времени осуществлять проверку транспортного средства, площадей для их хранения, а также порядка их использования (пункт 4.8), в любое время изъять и произвести возврат транспортного средства (пункт 4.9).

Транспортные средства в количестве 20 штук переданы лизингополучателю в сублизинг по акту приема-передачи от 01.05.2016.

За пользование имуществом лизингополучатель обязался ежемесячно уплачивать лизинговые платежи в размере 30 300 руб. за одно транспортное средство (пункты 6.1, 6.2 договора).

По окончании срока действия договора транспортные средства передаются в собственность лизингополучателя, при условии надлежащего исполнения обязательств и отсутствия задолженности по окончанию срока действия договора, путем заключения договора купли-продажи по цене 1 000 руб. за одно транспортное средство (пункт 5.2).

За 31 месяц действия договора лизингополучателю надлежало уплатить 18 806 000 руб. лизинговых платежей, а также 20 000 руб. выкупной стоимости.

Из материалов дела следует, что фактически лизингодателем оплачено 18 806 000 руб. лизинговых платежей (из расчета 606 000 руб. в месяц) и 20 000 руб. выкупной стоимости.

Последний лизинговый платеж совершен платежным поручением от 06.11.2018 N 1209, выкупная стоимость оплачена платежным поручением от 09.11.2018 N 1217, однако затем возвращена лизингодателем платежным поручением от 13.11.2018 N 903, как ошибочно перечисленная.

ООО "Авторейс", ссылаясь на не невыгодные финансовые условия договора сублизинга, несение убытков в связи с исполнением договора, а также на то, что неоднократно вело переговоры с ООО "Евротранс" по вопросу изменения условий или возврату автомобилей, которые к результату не привели, 01.11.2018 направило лизингополучателю телеграмму о расторжении договора на основании пункта 3.2 договора, которая получена лизингополучателем 08.11.2018.

Лизингодатель 20.11.2018 направил в адрес лизингополучателя требование о возврате транспортного средств, которое оставлено последним без удовлетворения.

В свою очередь, лизингополучатель направил в адрес лизингодателя требование заключить договор купли-продажи, которое также оставлено без удовлетворения.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения сторон в арбитражный суд с соответствующими исковыми заявлениями.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства в совокупности, проанализировав условия договора лизинга от 01.05.2016 N АР/ЕВРОТРАНС/Ш20 по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что факт исполнения истцом принятых на себя обязательств по договору лизинга, в том числе, в части выплаты всех платежей, предусмотренных договором лизинга, подтвержден материалами дела, руководствуясь положениям статей 218, 309, 310, 421, 445, 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об удовлетворении первоначального иска, обязав ООО "Авторейс" заключить с ООО "Евротранс" договор купли-продажи автотранспортных средств на условиях, согласно резолютивной части решения суда.

Отказывая во встречном иске, суды пришли к выводу, что в действиях ответчика имеются признаки злоупотребления правом, т.к. на протяжении всего срока действия договора ответчик установленным порядком договор не расторгал, а правом на односторонний отказ воспользовался за 17 дней до истечения срока действия договора.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2019 года по делу N А40-298837/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авторейс" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

В.В. Петрова С.Н. Крекотнев