Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 ноября 2019 г. N Ф05-142/19 по делу N А40-67975/2018

г.Москва

18 ноября 2019 г.

Дело N А40-67975/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11.11.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 18.11.2019.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от АО "Природа и школа" - Харютин Е.А. по доверенности от 04.02.2019, Сидоров И.В. по доверенности от 02.09.2019

от ООО "ПЛАСТИКАНА" - Харютин Е.А. по доверенности от 06.02.2018

от ООО "ИСК "ПЕТРИЦА" - Харютин Е.А. по доверенности от 06.02.2018

от ООО "Климовская инвестиционная компания" - Харютин Е.А. по доверенности от 06.02.2018

от ООО "Карбона Инвестментс" - Харютин Е.А. по доверенности от 06.02.2018

от Твердохлебова Евгения Сергеевича - лично, паспорт

от Назарова Игоря Дмитриевича - Крюкова Ю.А., Твердохлебов А.Е., Твердохлебов Е.С. по доверенности от 04.10.2018 N 77 АВ 9300003

от ООО "Природа школа" - Жоголев Д.А. по доверенности от 29.05.2018

от Управления Росреестра по Москве - не явился, извещен

от АО "Независимая регистраторская компания" - не явился, извещен

от Камлука Михаила Васильевича - Твердохлебов Е.С. по доверенности от 19.12.2019 N 77 АВ 3036826

от Твердохлебова Алексея Евгеньевича - лично, паспорт

от Шкуропат Елены Витальевны - Твердохлебов А.Е. по доверенности от 01.10.2018 N 77 АВ 8982777

от ЗАО "УКСИКС и Д" - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании 11.11.2019 кассационные жалобы Твердохлебова Евгения Сергеевича, Общества с ограниченной ответственностью "Природа школа" (ответчиков) на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 по делу N А40-67975/2018

по исковому заявлению Акционерного общества "Природа Школа" в лице Общества с ограниченной ответственностью "ПЛАСТИКАНА", Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "ПЕТРИЦА", Общества с ограниченной ответственностью "Климовская инвестиционная компания", Общества с ограниченной ответственностью "Карбона Инвестментс"

к Твердохлебову Евгению Сергеевичу, Назарову Игорю Дмитриевичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Природа школа",

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации,

кадастра и картографии по Москве, Акционерное общество "Независимая регистраторская компания", Камлук Михаил Васильевич, Твердохлебов Алексей Евгеньевич, Шкуропат Елена Витальевна, Закрытое Акционерное общество "УКС инженерных коммуникаций, сооружений и дорог" (ЗАО "УКСИКС) и Д"

о признании сделок недействительными и применении последствий,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Природа и Школа" (далее - АО "Природа и Школа", Общество или истец) в лице акционеров: Общества с ограниченной ответственностью "Пластикана" (далее - ООО "Пластикана"), Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Петрица" (далее - ООО "ИСК "Петрица"), Общества с ограниченной ответственностью "Климовская инвестиционная компания" (далее - "Климовская инвестиционная компания"), Общества с ограниченной ответственностью "Карбона Инвестментс" (далее - ООО "Карбона Инвестментс") обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Твердохлебову Евгению Сергеевичу (далее - Твердохлебов Е.С.), Назарову Игорю Дмитриевичу (далее - Назаров И.Д.), Обществу с ограниченной ответственностью "Природа школа" (далее - ООО "Природа школа") о признании недействительными: договора N 1 от 14.06.2017 приобретения Акционерным обществом открытого типа "Природа и школа" 10% акций с оплатой недвижимым имуществом АООТ "Природа и школа", заключенного между АООТ "Природа и школа" и Твердохлебовым Е.С., Назаровым И.Д.; договора N 2 от 14.06.2017 приобретения АООТ "Природа и школа" 30% акций с оплатой недвижимым имуществом АООТ "Природа и школа", заключенный между АООТ "Природа и школа" и Твердохлебовым Е.С., Назаровым И.Д.; сделки по передаче недвижимого имущества (нежилых помещений с кадастровыми номерами 77:03:0002002:2300, 77:03:0002002:2301, 77:03:0002002:2302, 77:03:0002002:2303, 77:03:0002002:2311, 77:03:0002002:2314, 77:03:0002002:2332, 77:03:0002002:2333, 77:03:0002002:2334, 77:03:0002002:2335, 77:03:0002002:2336, 77:03:0002002:2337, 77:03:0002002:2338, 77:03:0002002:2339, 77:03:0002002:2341, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Пермская, д. 11, стр. 5) от Твердохлебова Е.С., Назарова И.Д. в собственность ООО "Природа и школа", оформленную протоколом N ОСУ-7/07-2017 от 13.07.2017., общего собрания участников ООО "Природа и школа" (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и определения Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2018 о смене процессуального статуса АО "Природа и школа").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, акционерное общество "Независимая регистраторская компания", Камлук Михаил Васильевич, Твердохлебов Алексей Евгеньевич, Шкуропат Елена Витальевна, Закрытое акционерное общество "УКС инженерных коммуникаций, сооружений и дорог".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2019 исковые требования удовлетворены частично, суд признал недействительными: договор N 1 от 14.06.2017 приобретения Акционерным обществом открытого типа "Природа и школа" 10% акций с оплатой недвижимым имуществом АООТ "Природа и школа", заключенного между АООТ "Природа и школа" и Твердохлебовым Е.С., Назаровым И.Д., а также договор N 2 приобретения АООТ "Природа и школа" 30% акций с оплатой недвижимым имуществом АООТ "Природа и школа", заключенный между АООТ "Природа и школа" и Твердохлебовым Е.С., Назаровым И.Д., в удовлетворении остальной части требований отказал.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2019 в части отказа в удовлетворении исковых требований отменено, суд апелляционной инстанции признал недействительной сделку по передаче недвижимого имущества (нежилых помещений с кадастровыми номерами 77:03:0002002:2300, 77:03:0002002:2301, 77:03:0002002:2302, 77:03:0002002:2303, 77:03:0002002:2311, 77:03:0002002:2314, 77:03:0002002:2332, 77:03:0002002:2333, 77:03:0002002:2334, 77:03:0002002:2335, 77:03:0002002:2336, 77:03:0002002:2337, 77:03:0002002:2338, 77:03:0002002:2339, 77:03:0002002:2341, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Пермская, д. 11, стр. 5 от Твердохлебова Е.С., Назарова И.Д. в собственность ООО "Природа и школа", оформленную протоколом N ОСУ-7/07-2017 от 13.07.2017 года, общего собрания участников ООО "Природа и школа", свидетельством об удостоверении принятия решений 13.07.2017 общим собранием участников ООО "Природа и школа" и состава участников общества, присутствующих при принятии решений, выданным нотариусом города Москвы Ястребовым Александром Валентиновичем, в остальной части решение Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2019 по делу N А40-290820/2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Твердохлебов Е.С. и ООО "Природа и школа" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

В своей кассационной жалобе ООО "Природа и школа" просит отменить решение суда первой инстанции в части признания недействительными договора N 1 от 14.06.2017 и N 2 от 14.06.2017, постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права (статей 71, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и материального права (пункта 1 статьи 168, статей 181, 195, 199, 204, 568 Гражданского кодекса Российской Федерации), на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывая, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу установления ущерба Обществу; необоснованно отклонено заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

В своей кассационной жалобе Твердохлебов Е.С. просит отменить решение суда первой инстанции в части признания недействительными договора N 1 от 14.06.2017 и N 2 от 14.06.2017, постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывая, что судами неправильно применены нормы права о пропуске срока исковой давности, поскольку, по мнению заявителя жалобы, срок исковой давности должен исчисляться не от подачи иска о ничтожности сделок (04.04.2018), а от момента предъявления требования об их недействительности в силу оспоримой, т.е. с 09.10.2018 (с момента уточнения требований); неправильно применены положения статьи 10, пунктов 2, 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положения пункта 6.1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах); поведение Общества и его представителей (акционеров) после заключения оспариваемых сделок, по мнению заявителя жалобы, дает основание ответчикам полагаться на действительность сделок; заключение оспариваемых сделок не привело к причинению ущерба Обществу (обратного, по мнению заявителя жалобы, не доказано); выводы суда апелляционной инстанции о безвозмездности совершенных сделок не соответствует материалам дела; истец не является стороной оспариваемой сделки по передаче недвижимого имущества, в связи с чем не имел права требовать признания ее недействительной; судами допущено нарушение норм процессуального права (статей 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поскольку в результате необоснованного процессуального правопреемства суд фактически сформировал новое дело с новым иском, с новым предметом и основанием иска, с иным составом истцов и ответчиков.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица Управление Росреестра по Москве, АО "Независимая регистраторская компания", ЗАО "УКСИКС и Д" явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

С учетом допущенного Камлуком М.В. нарушения порядка подачи отзыва на кассационную жалобу, установленного частью 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отзыв, поступивший в суд 01.11.2019 без доказательств направления лицам, участвующим в деле, подлежит возврату лицу, представившему его.

В заседании суда кассационной инстанции Твердохлебов Е.С., Твердохлебов А.Е., представители Назарова И.Д., ООО "Природа и школа", Камлука М.В., Шкуропат Е.В. поддержали доводы кассационных жалоб, представитель АО "Природа и школа", ООО "ПЛАСТИКАНА", ООО "ИСК "ПЕТРИЦА", ООО "Климовская инвестиционная компания", ООО "Карбона Инвестментс" возражал против удовлетворения кассационных жалоб по доводам отзыва на кассационные жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав лиц и представителей, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части и постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационных жалоб, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителями норм процессуального и материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В обоснование исковых требований (с учетом их уточнения) Обществом указано, что встречное предоставление - 10% (832 шт.) и 30% (2498 шт.) акций, переданных Обществу акционерами-продавцами Твердохлебовым Е. С, Назаровым И.Д., не является равноценным и не повлекло для Общества никакой экономической выгоды: при приобретении акции, полученные Обществом от Твердохлебова Е.С., Назарова И.Д., были погашены, в связи с чем был уменьшен уставный капитал Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2018 по делу N А40-123881/2017 было признано недействительным решение общего собрания АО "Природа и школа" от 28.04.2017 в части уменьшения уставного капитала общества путем погашения приобретенных обществом акций, принадлежащих акционерам общества (пункт 5 повестки дня).

Ранее, в собственности Общества находились нежилые здания, расположенные по адресу: г. Москва, ул. Пермская, д. 11, стр. 5, г. Москва, ул. Пермская, д. 11, корп. 12, впоследствии указанные здания были разделены на нежилые помещения с отдельными кадастровыми номерами (строение 5 разделено на 22 объекта, строение 12 разделено на 6 объектов), при этом решение общего собрания акционеров Общества о поручении генеральному директору общества оформить раздел недвижимости признано недействительным, указанным решением от 13.02.2018 по делу N А40-123881/2017.

Истцом также указано, что на основании договора N 1 от 14.06.2017 приобретения АООТ "Природа и школа" 10% акций с оплатой недвижимым имуществом АООТ "Природа и школа" и договора N 2 от 14.06.2017 приобретения АООТ "Природа и школа" 30% акций с оплатой недвижимым имуществом АООТ "Природа и школа" Управлением Росреестра по Москве 20.06.2017 была осуществлена государственная регистрация перехода права собственности к Твердохлебову Е. С, Назарову И.Д. (в долевую собственность, и далее - в собственность ООО "Природа и школа") в отношении ряда объектов недвижимого имущества (нежилых помещений), расположенных по адресам: г. Москва, ул. Пермская, д. 11, стр. 5, г. Москва, ул. Пермская, д. 11, корп. 12, после чего Твердохлебов и Назаров Д.И., получив 20.06.2017 в долевую собственность вышеназванные объекты недвижимого имущества, зарегистрировали 29.076.2017 ООО "Природа и Школа" (участники указанного общества Твердохлебов Е.С., Назаров И.Д., генеральный директор Назаров И.Д.), после чего осуществили передачу недвижимого имущества в собственность ООО "Природа и Школа".

По мнению истца, оспариваемые договоры приобретения акций, заключены с нарушением положения Закона об акционерных обществах (без наличия имеющего силу решения совета директоров Общества о приобретении обществом размещенных акций (пп. 6 п. 2.2 Устава АООТ "Природа и школа" (в редакции N 3,действовавшей на дату заключения договоров); форма оплаты акций, определенная советом директоров в неденежной форме, не предусмотрена уставом АООТ Природа и школа"; общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества, тогда как оспариваемые договоры предусматривают приобретение акций в общем количестве 40 %

Истец также указывает, что передача акций в оплату недвижимости от акционеров Твердохлебова Е. С, Назарова И.Д. и последующее их погашение с целью уменьшения уставного капитала Общества было произведено с нарушениями Закона об акционерных обществах, и не принесло Обществу экономической выгоды по сделкам, т.е. фактически недвижимость была передана в собственность Твердохлебова Е. С, Назарова И.Д. безвозмездно, чем Обществу причинен материальный ущерб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании договора N 1 от 14.06.2017 приобретения АООТ "Природа и школа" 10% акций с оплатой недвижимым имуществом АООТ "Природа и школа" и Договора N 2 от 14.06.2017 приобретения АООТ "Природа и школа" 30% акций с оплатой недвижимым имуществом АООТ "Природа и школа" Управлением Росреестра по Москве 20.06.2017 была осуществлена государственная регистрация перехода права собственности к Твердохлебову Е.С., Назарову И.Д. (в долевую собственность, и далее - в собственность ООО "Природа и школа") в отношении ряда объектов недвижимого имущества (нежилых помещений), расположенных по адресам: г. Москва, ул. Пермская, д. 11, стр. 5, г. Москва, ул. Пермская, д. 11, корп. 12.

Согласно условиям договоров в качестве оплаты за акции ответчиками было передано имущество с кадастровыми номерами 77:03:0002002:2300, 77:03:0002002:2301, 77:03:0002002:2302, 77:03:0002002:2303, 77:03:0002002:2311, 77:03:0002002:2314, 77:03:0002002:2332, 77:03:0002002:2333, 77:03:0002002:2334, 77:03:0002002:2335, 77:03:0002002:2336, 77:03:0002002:2337, 77:03:0002002:2338, 77:03:0002002:2339, 77:03:0002002:2341.

Судами установлено, что в рамках рассмотрения дела N А40-184983/2016 по исковому заявлению гражданки Потаповой Марины Александровны, ООО "ИСК "Петрица", ООО "Карбона Инвестментс", ООО "Климовская инвестиционная компания", ООО "Пластикана" к АО "Природа и школа", при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Назарова И.Д., Твердохлебова Е.С., о признании недействительными решений совета директоров общества, оформленных протоколами N 1, 2 от 24.06.2016 о приобретении обществом собственных акций, суды, на основании анализа и толкования положений Устава Общества, установили нарушение положений абзаца 2 пункта 2, абзаца 2 пункта 4 статьи 72 Закона акционерных обществах, поскольку форма оплаты акций, определенная советом директоров в неденежной форме, не предусмотрена Уставом Общества.

Суд первой инстанции в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценил доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации пункта 3 статьи 12, пункта 2 статьи 72, пункта 1 статьи 77 Закона об акционерных обществах, статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что в рамках ранее рассмотренного дела N А40-184983/2016, в том числе, в части толкования положений Устава Общества, установлены недопустимость формы оплаты акций в неденежной форме, а также несоблюдение ограничения 10 % размера от уставного капитала общества, а также установив, что Устав АООТ Природа и школа" не предусматривает возможности оплаты акций в неденежной форме, пришел к выводу о несоответствии оспариваемых сделок (договоров N 1 и N 2 от 14.06.2017) совета директоров АООТ "Природа и Школа" действующим нормам права Уставу Общества.

При этом судом было отклонено заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку исковое заявление по настоящему делу было подано 04.04.2018, что подтверждается штампом канцелярии суда, то есть до истечения годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требования о признании сделки по передаче недвижимого имущества от Твердохлебова Е.С., Назарова И.Д. в собственность ООО "Природа и школа", оформленную протоколом N ОСУ-7/07-2017 от 13.07.2017., общего собрания участников ООО "Природа и школа" недействительной, суд первой инстанции пришел к выводу, что у истца отсутствует право на иск в указанной части требований, поскольку он не являются ни участником ООО "Природа и школа", ни стороной сделки.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции в части признания недействительными договоров N 1 и N 2 от 14.06.2017, вместе с тем не согласился с выводами суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования о признании сделки по передаче недвижимого имущества от Твердохлебова Е.С., Назарова И.Д. в собственность ООО "Природа и школа".

Отменяя решение суда первой инстанции в указанной части и удовлетворяя указанное требование, суд апелляционной инстанции, учитывая разъяснения, приведенные в пункте 78 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", принимая во внимание установленные судом первой инстанции обстоятельства о наличии в Обществе длительного корпоративного конфликта, установив, что все досудебные, судебные способы прекращения корпоративного конфликта, возможности ликвидировать Общество и таким способом разделить в натуре имущество Общества между акционерами пропорционально имеющимся у них акциям (57,7% и 42,3%), исчерпаны, учитывая, что в существующем корпоративном конфликте спор идет по вопросу прав собственности - прав владения, распоряжения и пользования имуществом Общества, установил заинтересованность истца в признании сделки недействительной, так и избрание истцом надлежащего способа защиты права, только посредством которого возможно восстановление нарушенных прав истца - в результате применения последствий недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции, установив взаимосвязанность ответчиков, последовательную передачу недвижимого имущества в короткий срок, отсутствие возмездности сделок, пришел к выводу, что такие действия ответчиков являются согласованными, и направленными на вывод имущества из собственности Общества без предоставления равноценного встречного предоставления, поскольку сделки по передаче имущества заключались под фактическим контролем одних и тех же взаимосвязанных лиц и преследовали цель передачи спорного имущества в собственность ООО "Природа и школа" на особых (нерыночных) условиях (фактически, безвозмездно), что свидетельствует о недобросовестности участников всей цепочки рассматриваемых сделок (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем удовлетворил требования истца в указанной части.

При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, необходимо рассматривать последовательно заключенные в отношении спорного имущества сделки в качестве единой сделки, направленной на отчуждение имущества последнему из приобретателей (ООО "Природа и школа").

При этом, судом апелляционной инстанции были проверены и отклонены доводы ответчиков, полностью аналогичные доводам кассационных жалоб о том, что суд необоснованно исключил АО "Природа и школа" из числа ответчиков, определив ООО "Пластикана", ООО "ИСК "ПЕТРИЦА", ООО "Климовская инвестиционная компания", ООО "Карбона Инвестментс" как представителей АО "Природа и школа" в силу закона, с указанием в судебном акте подробнейших мотивов их отклонения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции также полагает необходимым отметить, что в настоящем деле процессуальный статус акционеров АО "Природа и школа" был определен не в связи с выбытием акционеров из спорного правоотношения (как ошибочно полагают ответчики), а по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений о его применении, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым участник корпорации, обращающийся в суд с требованием об оспаривании сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Отклоняя доводы ответчиков со ссылкой на положения пункта 5 статьи 166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (проведение четырех общих собраний акционеров общества после совершения оспариваемых сделок дало основание полагаться на действительность этих сделок), суд исходил из того, что увеличение числа голосов владельцев акций, произошедшее в результате погашения акций ответчиков, не имеет для Общества правового значения, поскольку акции, приобретенные самим Обществом, не предоставляют право голоса (пункт 3 статьи 72 Закона об акционерных обществах), кроме того, судом было установлено, что приобретенные Обществом акции, были погашены в сентябре 2017 года, то есть, еще до проведения упомянутых ответчиками общих собраний акционеров, при этом указанные ответчиками общие собрания были созваны и проведены на основании решения суда по требованию акционеров и в соответствии с требованиями закона (повторное годовое общее собрание), в связи с чем Общество не имело каких-либо оснований не проводить общие собрания, поскольку не проведение общих собраний в установленный срок образует объективную сторону административного правонарушения, предусмотренного статьей 15.23.1 КоАП РФ.

Таким образом, проведение общих собраний акционеров Общества после совершения оспариваемых сделок и принятие акционерами каких-либо решений на этих собраниях, не может считаться поведением Общества, которое могло бы дать ответчикам основание полагаться на действительность оспариваемых сделок.

Отклоняя доводы со ссылкой на договор от 09.01.2018 о правах пользования недвижимостью и распределении расходов между собственниками помещений, заключенный между АО "Природа и школа" и ООО "Природа и школа" как несостоятельный, суд апелляционной инстанции исходил из того, что указанный договор был подписан со стороны АО "Природа и школа" ответчиком - Твердохлебовым Е.С., (в период осуществления им полномочий генерального директора до момента восстановления акционерами-юридическими лицами корпоративного контроля над АО "Природа и школа"), со стороны ООО "Природа и школа" подписан ответчиком - Назаровым И.Д., тогда как Твердохлебов Е.С. и Назаров И.Д. являются прямо заинтересованными в сохранении последствий сделок лицами, поскольку являются участниками ООО "Природа и школа" и получают доходы от сохранения последствий оспариваемых сделок.

По аналогичным основаниям судом апелляционной инстанции была отклонена ссылка на соглашение от 15.06.2018 об осуществлении денежной компенсации за полный снос городом Москвой строения 12, разделенного между АО "Природа и школа" и ООО "Природа и школа" поскольку со стороны АО "Природа и школа" соглашение подписано Твердохлебовым Е.С. (прямо заинтересованным в сохранении последствий оспариваемых сделок лицом), а также указано, что изъятое для государственных нужд строение 12 физически уничтожено, и произведен полный снос (демонтаж) объекта недвижимости.

Вопреки доводам кассационных жалоб ответчиков, материалами дела и текстом обжалуемых судебных актов подтверждено, что суды тщательно исследовали все имеющиеся в деле доказательства, оценили все доводы и возражения участвующих в деле лиц и в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указали в судебных актах подробнейшие мотивы проверки всех доводов ответчиков, в связи с чем судебная коллегия суда кассационной инстанции, не обладающая полномочиями по решению вопроса о преимуществе одних доказательств перед другими, по самостоятельному исследованию доказательств и по иной оценке тех доказательств, которые исследовались судами, отклоняет вышеуказанные доводы кассационных жалоб как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу.

Иное понимание фактических обстоятельств дела, не может быть положено в основание отмены законных судебных актов, в которых содержится подробное обоснование того, почему суды пришли к выводу удовлетворении требований истцов.

Доводы кассационных жалоб о нарушении судами норм об исковой давности подлежат отклонению, поскольку основаны на их неправильном понимании.

Нарушения норм материального и процессуального права, в том числе влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции в обжалуемой части и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2019 в неотмененной части и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 по делу N А40-67975/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи:

С.В. Краснова Л.В. Федулова