Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 ноября 2019 г. N Ф05-20078/19 по делу N А41-74341/2018

г. Москва

21 ноября 2019 г.

Дело N А41-74341/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего судьи Нечаева С.В.,

судей Аталиковой З.А., Федуловой Л.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Коломбет К.В., дов. от 28.11.2018

от ответчика: Маначинский В.Р., дов. от 13.09.2019

от третьего лица: Коломбет К.В., дов. от 28.11.2018

рассмотрев 14 ноября 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу

Волкова Виктора Николаевича

на решение Арбитражного суда Московской области от 28 марта 2019 года,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 12 августа 2019 года,

принятые по иску Полетика Андрея Константиновича

в интересах ЗАО "Дедовский хлеб"

к Волкову Виктору Николаевичу

о признании сделки недействительной и применении последствий ее

недействительности,

третье лицо: ЗАО "Дедовский хлеб",

УСТАНОВИЛ:

Полетик А.К. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Волкову В.Н. о признании сделки - дополнительного соглашения к трудовому договору N 35 от 04 сентября 2017 года, заключенного ЗАО "Дедовский хлеб" и Волковым В.Н., в которой имеется заинтересованность, недействительной. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ЗАО "Дедовский хлеб" выплаченных Волкову В.Н. по недействительной сделке - дополнительному соглашению к трудовому договору N 35 от 04 сентября 2017 года, в размере 1 244 100 руб., взыскать с Волкова В.Н. в пользу Полетика А.К. расходы по госпошлине (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 марта 2019 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2019 года, иск удовлетворен.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций Волков В.Н. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем, просил обжалуемые решение и постановление отменить, оставить исковые требования без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Представитель истца и третьего лица возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения участников процесса, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ЗАО "Дедовский хлеб" зарегистрировано в качестве юридического лица 01 июля 1998 года, его генеральным директором с 31 мая 2018 года является Волков В.Н.

До указанной даты Волков В.Н. на основании трудового договора от 04 сентября 2017 года работал в ЗАО "Дедовский хлеб" в должности советника генерального директора по финансовым вопросам.

Полетик А.К. согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг на 12 апреля 2018 года, выданной регистратором АО "Независимая регистраторская компания", является акционером ЗАО "Дедовский хлеб", которому принадлежит 268 штук обыкновенных именных акций общества.

ЗАО "Дедовский хлеб" (работодатель) и Волковым В.Н. (работник) 04 сентября 2017 года было подписано дополнительное соглашение к трудовому договору N 35 от 04 сентября 2017 года, в соответствии с которым трудовой договор был дополнен пунктом 5.6 следующего содержания: "Дополнительно к должностному окладу в соответствии с пунктом 5.1 настоящего договора и надбавке к окладу в соответствии с пункту 5.1 настоящего договора и надбавке к окладу в соответствии с пунктом 5.2 на период с 01 ноября 2017 года по 31 декабря 2018 года работнику устанавливается персональная надбавка за интенсивный труд в размере 615 764 руб. в месяц, в том числе НДФЛ 80 049 руб., которая за весь указанный период составит 8 620 690 руб., в т.ч. НДФЛ 1 120 690 руб. Выплата персональной надбавки производится ежемесячно, одновременно с выплатой заработной платы. В случае расторжения трудового договора по инициативе работодателя до 31 декабря 2018 года указанная в настоящем пункте сумма надбавки выплачивается работнику единовременно и в день увольнения за период с даты увольнения 31 декабря 2018 года, таким образом, чтобы общая сумма выплат сотруднику настоящей персональной надбавки за период с 1 ноября 2017 года по 31 декабря 2018 года составила 8 620 690 руб., в том числе НДФЛ 1120690 руб.".

Также названным соглашением стороны дополнили трудовой договор N 35 от 04 сентября 2017 года пунктом 5.7 следующего содержания: "В случае расторжения трудового договора по инициативе работодателя, работодатель обязуется выплатить работнику единовременно в день увольнения денежную компенсацию из расчета среднемесячного заработка за последние 3 месяца за период 36 месяцев".

Полагая указанное соглашение недействительной сделкой, по мотиву совершения ее заинтересованными лицами без необходимого одобрения, Полетик А.К. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ и руководствуясь положениями статей 166, 167, 168, 173.1, 174, 182 ГК РФ, статей 45, 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 79, 81, 83, 84 Федерального закона N 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года "Об акционерных обществах", пунктами 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16 мая 2014 года "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суды первой и апелляционной инстанций пришли к законному и обоснованному выводу об удовлетворении иска, поскольку доказательств надлежащего одобрения спорной сделки, в которой имелась заинтересованность, в установленном законом порядке ответчиком не представлено.

Удовлетворяя исковые требования суды, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав условия оспариваемого дополнительного соглашения к трудовому договору N 35 от 04 сентября 2017 года, правомерно признали обоснованными доводы истца о том, что оспариваемая сделка нарушает права общества, поскольку предусмотренные ей условия оплаты труда Волкова В.Н. существенно отличаются от соответствующих условий трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и профессионального уровня в ЗАО "Дедовский хлеб".

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28 марта 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2019 года по делу N А41-74341/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Нечаев

Судьи

З.А. Аталикова Л.В. Федулова