Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 ноября 2019 г. N Ф05-17359/19 по делу N А41-99340/2018

г. Москва

28 ноября 2019 г.

Дело N А41-99340/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21.11.2019.

Полный текст постановления изготовлен 28.11.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Бочаровой Н.Н.,

судей Кобылянского В.В., Беловой А.Р.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчиков: ООО "Флора" - Якушев Б.С. дов-ть от 14.10.2019,

ООО "Девелопмент" - Сташевская А.Ю. дов-ть от 14.01.2019,

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Орион" -

не явился, извещен,

общества с ограниченной ответственностью "Ё-АВТО" - Ермолаева А.А.

дов-ть от 27.03.2019,

рассмотрев 21.11.2019 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меридиан"

на решение от 18.03.2019 Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 26.06.2019 Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" к обществу с ограниченной ответственностью "Девелопмент" и обществу с ограниченной ответственностью "Флора"

о признании сделки недействительной,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Орион",

общества с ограниченной ответственностью "Ё-АВТО",

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Меридиан" в лице конкурсного управляющего Киселева Д.А. (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Девелопмент" (далее - ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью "Флора" в лице конкурсного управляющего Шестакова Р.А. (далее - ответчик 2) о признании соглашения об оставлении предмета залога за обществом с ограниченной ответственностью "Девелопмент" от 10.10.2017 недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствия недействительности сделки - двусторонней реституции: обязании общества с ограниченной ответственностью "Флора" вернуть обществу с ограниченной ответственностью "Девелопмент" денежные средства в размере 1 000 000 рублей 00 копеек, перечисленные 02.11.2017 на основании пункта 1 статьи 138 Федерального закона от 20.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", обязании общества с ограниченной ответственностью "Девелопмент" вернуть в конкурсную массу обществу с ограниченной ответственностью "Флора" имущество, являвшееся предметом залога по обеспечению исполнения обществом с ограниченной ответственностью "Меридиан" обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью "Девелопмент" по договору займа от 17.04.2013 N 2013/04/09, общей стоимостью 144 500 000 рублей.

Решением Арбитражного суда города Московской области от 18.03.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2019, в удовлетворении требований отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой истца, который просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, суды необоснованно не приняли во внимание доводы о нарушениях при подаче заявления об оставлении предмета залога за обществом с ограниченной ответственностью "Девелопмент", а также о том, что у ответчиков отсутствовали основания для заключения оспариваемого соглашения.

Обществом с ограниченной ответственностью "Девелопмент" и обществом с ограниченной ответственностью "Ё-АВТО" представлен отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчиков возражали против доводов кассационной жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества с ограниченной ответственностью "Ё-АВТО" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Истец и общество с ограниченной ответственностью "Орион", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своего представителя в судебное заседание не направили.

Дело рассмотрено в порядке статей 156 и 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам суда кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судами установлено и следует из материалов дела, что решением Арбитражного суда Московской области от 10.09.2016 по делу N А41-1188/2016 общество с ограниченной ответственностью "Флора" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шестаков Роман Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.06.2016 в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь включено требование общества с ограниченной ответственностью "Девелопмент" в размере 159 422 687 рублей 70 копеек, признанное обеспеченным залогом по договору залога движимого имущества от 25.08.2014 N 2014/08/25-ЗИ, заключенным между закрытым акционерным обществом "СФК" (правопреемник - общество с ограниченной ответственностью "Девелопмент") и обществом с ограниченной ответственностью "Флора".

Впоследствии обществом с ограниченной ответственностью "Девелопмент" утверждено Положение о цене, порядке, сроках и условиях проведения торгов, порядке и условиях обеспечения сохранности имущества общества с ограниченной ответственностью "Флора", являющегося предметом залога.

В результате открытых торгов (публичное предложение) по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью "Флора" победителем торгов признан индивидуальный предприниматель Решетов К.А. (10 000 000 рублей).

Поскольку договор купли-продажи имущества, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Флора" и индивидуальным предпринимателем Решетовым К.А., был расторгнут в связи с отсутствием оплаты, общество с ограниченной ответственностью "Девелопмент" воспользовалось своим правом об оставлении предмета залога за собой, направив обществу с ограниченной ответственностью "Флора" соответствующее заявление.

Между ответчиками было заключено соглашение об оставлении обществом с ограниченной ответственностью "Девелопмент" предмета залога за собой от 10.10.2017, по условиям которого имущество, являвшееся предметом залога по обеспечению исполнения истцом обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью "Девелопмент" по договору займа от 17.04.2013 N 2013/04/09.

Принадлежавшее обществу с ограниченной ответственностью "Флора" имущество, было оставлено за обществом с ограниченной ответственностью "Девелопмент" по цене 10 000 000 рублей на условиях перечисления в пользу общества с ограниченной ответственностью "Флора" денежных средств в размере 1 000 000 рублей.

Обращаясь в суд с исковым заявлением, истец указал, что соглашение от 10.10.2017 заключено с нарушением требований Федерального закона от 20.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", положений Гражданского кодекса Российской Федерации, и при этом посягает на права и охраняемые законом интересы участников, кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствовались статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 166, 350.2, 352 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что в оспариваемое соглашение об оставлении залогодержателем предмета залога за собой не может быть признано недействительным, поскольку право залогового кредитора оставить предмет залога за собой в случае признания повторных торгов несостоявшимися прямо предусмотрено Законом о банкротстве.

Выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем подлежат отклонению судом кассационной инстанции. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18.03.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2019 по делу N А41-99340/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Бочарова

Судьи

В.В. Кобылянский А.Р. Белова