Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 декабря 2019 г. N Ф05-20624/19 по делу N А40-2400/2019

город Москва

02 декабря 2019 г.

Дело N А40-2400/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Дзюбы Д.И.,

судей Колмаковой Н.Н., Тутубалиной Л.А.,

при участии в заседании:

от истца: Анферов Х.Р. по дов. от 08.02.2018 N 36

от ответчиков: АО "Гипрогазоочистка" - не явка

ПАО "ОНХП" - Гришко А.В. по дов. от 25.01.2019 N 5-юр,

рассмотрев 25 ноября 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "НЕФТЕХИМПРОЕКТ"

на решение от 26.04.2019

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 23.08.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда,

в деле по иску ЗАО "НЕФТЕХИМПРОЕКТ"

к АО "Гипрогазоочистка", ПАО "ОНХП"

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ: закрытое акционерное общество "НЕФТЕХИМПРОЕКТ" (далее - истец, ЗАО "НЕФТЕХИМПРОЕКТ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Гипрогазоочистка" (далее - ответчик 1, АО "Гипрогазоочистка") и публичному акционерному обществу "ОНХП" (далее - ответчик 2, ПАО "ОНХП") о признании недействительным договора уступки прав требования от 30.08.2016 N 164124, заключенного между ответчиками.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми решением и постановлением судов, ЗАО "НЕФТЕХИМПРОЕКТ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель жалобы ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Представленные АО "Гипрогазоочистка" и ПАО "ОНХП" отзывы на кассационную жалобу судебной коллегией приобщены к материалам дела, как поданные с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель ответчика 2 (ПАО "ОНХП") возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебное заседание суда кассационной инстанции АО "Гипрогазоочистка" не явилось, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, информация о процессе своевременно размещена в Картотеке арбитражных дел в сети Интернет, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав явившихся представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ЗАО "НЕФТЕХИМПРОЕКТ" (подрядчик, истец) и АО "Гипрогазоочистка" (субподрядчик, ответчик 1) были заключены договоры подряда от 17.02.2014 N N 14004, 14006 - 14009, от 21.11.2014 N 14026.

Впоследствии между АО "Гипрогазоочистка" (цедент, ответчик 1) и ПАО "ОМСКНБФТЕХИМПРОЕКТ" (26.01.2017 наименование изменено на ПАО "ОНХП", цессионарий, ответчик 2) заключен договор от 30.08.2016 N 164124 (далее - договор N 164124) уступки права требования, согласно условиям которого цедент передал цессионарию права требования оплаты выполненных цедентом работ и применения мер ответственности за просрочку оплаты выполненных цедентом работ к ЗАО "НЕФТЕХИМПРОЕКТ" (должник), принятых должником (пункт 1 договора N 164124).

Пунктом 6 договора N 164124 установлено, что цедент (АО "Гипрогазоочистка") передал цессионарию (ПАО "ОНХП") права требования к должнику (ЗАО "НЕФТЕХИМПРОЕКТ") по договорам подряда и актам сдачи-приемки выполненных работ к ним на сумму 212 417 009,75 руб., при этом наличие данной задолженности подтверждалось соответствующими актами сверки взаиморасчетов, подписанными уполномоченными представителями истца и ответчика 1.

Ответчик 1 письмом от 05.09.2016 N ГГО/02/16-7726 уведомил истца о состоявшейся уступке права требования и необходимости производства оплаты по актам сдачи-приемки выполненных работ в адрес ПАО "ОМСКНЕФТЕХИМПРОЕКТ" (ПАО "ОНХП") с указанием банковских реквизитов последнего, а также о переходе права требования и необходимости оплаты по актам (письмо от 06.09.2016 N 1432).

Однако, истец исполнил свои обязательства по оплате выполненных и принятых работ частично, перечислив в адрес ответчика 1 денежные средства в размере 48 748 147,71 руб., отказавшись от оплаты оставшейся задолженности.

В обоснование своей позиции истец указывает на, что договор N 164124 является ничтожным в силу его притворности, поскольку АО "Гипрогазоочистка" передало ПАО "ОНХП" права стоимостью 212 417 009,75 руб., из которых права стоимостью 163 668 862,04 руб. находились в залоге у ПАО "Промсвязьбанк", при этом размер встречного предоставления за переданные права составил 170 000 000 руб.

По мнению истца, заключение спорного договора поставило его в положение, не позволяющее с достоверностью идентифицировать нового кредитора по своим обязательствам, а также отсутствует определенность по поводу того, кто являлся надлежащим кредитором, что привело к судебным разбирательствам; ответчики при заключении спорного договора действовали с намерением причинить вред истцу, заключение договора уступки привело к разглашению конфиденциальной информации.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Пунктом 17 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" установлено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции, истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено суду доказательств ничтожности спорного договора цессии, а также того, что спорная сделка нарушает права или охраняемые законом интересы истца, повлекла неблагоприятные для него последствия.

Суды указали, что договор цессии от 30.08.2016 является оспоримой сделкой, однако о нарушении своих прав спорным договором истец должен был узнать 05.09.2016, годичный срок исковой давности по настоящему иску истек до подачи настоящего иска в суд (10.01.2019 согласно штампу канцелярии суда).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами доказательства, суды пришли к правомерным выводам о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям в отсутствие ходатайства о восстановлении пропущенного срока, в то время, как ответчиком заявлено о применении последствий пропуска срока исковой давности (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). В связи с изложенным суды отказали в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, судами полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения сторон и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального (статьи 174, пункт 2 статьи 181 и пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации) и процессуального права подлежат отклонению, как основанные на неверном их толковании и понимании заявителем.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Другая оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной судами при рассмотрении дела судебной ошибки.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2019 по делу N А40-2400/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.И. Дзюба

Судьи

Н.Н. Колмакова Л.А. Тутубалина