Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 декабря 2019 г. N Ф05-13180/18 по делу N А40-25013/2017

г. Москва

3 декабря 2019 г.

Дело N А40-25013/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26.11.2019.

Полный текст постановления изготовлен 03.12.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Зеньковой Е.Л., Михайловой Л.В.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Промышленная лизинговая компания" - Тархов А.А. по дов. от 31.05.2019

рассмотрев 26.11.2019 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Промышленная лизинговая компания"

на определение от 19.03.2019

Арбитражного суда г. Москвы

на постановление от 24.06.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда

об отказе в признании недействительным договора купли-продажи N ПР6-15 от 29.10.2015 (ООО "Внешпромлизинг"),

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Промышленная лизинговая компания",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2017 ООО "Промышленная лизинговая компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Фомин А.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2019 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Промышленная лизинговая компания" о признании недействительным договора купли-продажи от 29.10.2015 N ПР6-152.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019 указанное определение оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО "Промышленная лизинговая компания" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты. Заявитель в кассационной жалобе указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, указывает на неправильное применение норм процессуального и материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного заявления.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 29.10.2015 между ООО "Промышленная лизинговая компания" (продавец) и ООО "Внешпромлизинг" (покупатель) заключен договор купли-продажи N ПР6-15, по которому продавец обязался передать в собственность покупателя автомобиль, а покупатель обязался уплатить его стоимость в размере 1 200 000 руб.

Имущество передано от продавца к покупателю по акту приема-передачи от 29.10.2015.

01.04.2016 между продавцом и покупателем было заключено соглашение N 1 - 04/16 о зачете встречных однородных требований, согласно которому сторонами произведен зачет взаимных требований по договору купли-продажи N ПР6-15 от 29.10.2015 и договору купли-продажи N ПР17-16 (КП) от 31.03.2016 на общую сумму 1 200 000 руб.

Согласно п. 1.4 Договора купли-продажи продавец гарантирует, что реализуемый товар в рамках настоящего договора принадлежит ему на праве собственности, в розыске, в споре, под арестом, в залоге либо в иной обременении третьими лицами не находится.

28.11.2014 между ООО "Промышленная лизинговая компания" (залогодатель) и ООО "Внешпромбанк" (залогодержатель) заключен договор залога N 260 в обеспечение исполнения своих обязательств по кредитным договорам N 121 от 20.02.2013, N 175 от 14.08.2013, N 192 от 21.10.2013, N 222 от 11.04.2014. Согласно приложению к договору залога проданное по оспариваемому договору транспортное средство был передано в залог.

Вступившим в законную силу определением суда от 07.03.2018 по настоящему делу требования Банка включены в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения в размере 617 211 438,05 руб., из них обеспечено залогом имущества должника 326 633 971,73 руб., в том числе по договору залога N 260 от 28.11.2014.

Конкурсный управляющий оспаривает сделку по основаниям ст.ст. 168, 173.1 ГК РФ.

Определением суда от 13.03.2017 принято к производству заявление о признании ООО "Промышленная лизинговая компания" банкротом).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч.ч. 1, 2 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Как следует из разъяснений п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10, в случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя, сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним. В подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Кодекса установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно - предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.

В материалы дела не представлено доказательств осведомленности ответчика об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия банка.

Сделка по основаниям, предусмотренным ст. ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не оспаривалась.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов нарушений норм процессуального права судами, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является недопустимым при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.03.2019, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019, по делу N А40-25013/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Е.Л. Зенькова Л.В. Михайлова